联美控股:联美量子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2021-037联美量子股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 原项目名称:热网改造升级及环保设备改造工程项目
? 新项目简要情况：
1、“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过 8500 万元，后续建设投入8500 万元，合计不超过 17000万元。
2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额 5000 万元。
3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额 3000 万元。
4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额 5500 万元。
? 本次变更募集资金总额为：
原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额 201441 万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至 170941 万元，减少使用募集资金投入 30500万元。上述合计涉及变更投向的总金额为 30500 万元，占公司募集资金总额比例为 7.88%。
? 本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103 号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（ A 股）199896694 股，募集资金总额为人民币3869999995.84 元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币3842879995.87 元。截至 2017 年 5 月 9 日止，上述募集资金已全部到位。2017年 5 月 9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第 0101 号”《验资报告》。
本公司已对募集资金采取了专户存储，并于专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2021 年 5 月 31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：人民币万元项目名称 计 划 投 累 计 投 备注
入金额 入金额
文官屯热电厂热网工程项 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
42129 30363.67
目 投资项目议案，项目投资由 20000 万元增加至 42129万元。
浑南新城南部热源热电联 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
产区域能源升级改造热网 13448 11115.43 投资项目议案，项目投资由 45000 万元减少至 13448万元。
工程项目
项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的热网改造升级及环保设备 规划，项目可行性发生重大变化。经公司 2020 年第一次临201441 14509.18
改造工程项目 时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由 209541 万元减少至 201441万元。
浑南热力 3 号热源厂建设 目前已经达到可使用状态，尚有部分工程款未完全支付。
15000 13585.56项目
本募投项目已发生变更，除已完成的投资外后续不再投入募清洁能源工程项目 1198 1198.00 集资金。
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
生物质发电项目 8000 6940.78 投资项目议案，项目投资由 7000 万元增加至 8000 万元。
能源移动互联多元服务项 本募投项目已发生变更，已终止该项目。
0目
浑南新城南部热源热电联 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
7000 5622.33
产区域热源续建工程 投资项目议案，为新增项目。
文官屯调峰热源项目三期 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
18950 14167.69
-2 工程 投资项目议案，为新增项目。
国惠环保新能源有限公司 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
1350 570.13
环保设施改造 投资项目议案，为新增项目。
浑南新城南部热源热电联 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
2900 1245.47
产区域环保设施改造 投资项目议案，为新增项目。
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金文官屯调峰热源项目环保
3500 30.44
设施改造 投资项目议案，为新增项目。
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
国惠热网工程项目 8025 944.30 投资项目议案，为新增项目。
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
新北热网工程项目 6600 2832.02 投资项目议案，项目投资由 16000 万元增加至 6600 万元。
收购山东菏泽福林热力科 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
技有限公司 66%股权并持 26136 21361.82 投资项目议案，为新增项目。
续投入项目建设资金
国新新能源铁路专用线及 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
9000 1597.57
其配套设施工程 投资项目议案，为新增项目。
国新新能源厂区用水升级 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
1500 0.00
工程 投资项目议案，为新增项目。
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金浑南热力办公楼升级改造
1223 74.82
项目 投资项目议案，为新增项目。
国惠环保热源、热网升级 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金2500 311.29
改造工程 投资项目议案，为新增项目。
沈阳新北环保超低排放改 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
7000 3444.00
造工程 投资项目议案，为新增项目。
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
沈阳新北热源改造工程 1000 163.90 投资项目议案，为新增项目。
江苏联美锅炉超低排放扩 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
1000 689.89
建工程 投资项目议案，为新增项目。
收购江苏河海持有的上海 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
8100 8100.00
福新公司 49%股权 投资项目议案，为新增项目。
（二）本次拟变更募集资金情况
经公司充分论证：
原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额 201441 万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至 170941 万元，减少使用募集资金投入 30500万元。上述合计涉及变更投向的总金额为 30500 万元，占公司募集资金总额比例为 7.88%。
变更后募集资金投资项目情况（不包括未发生变更的项目）1、新增项目“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过 8500 万元，后续建设投入 8500 万元，合计不超过 17000 万元。
2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额 5000 万元。
3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额 3000 万元。
4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额 5500 万元。
上述项目变更不构成关联交易。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，6名董事均投票赞成。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况热网改造升级及环保设备改造工程项目
（1）主要建设内容和规模本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。计划总投资 247128 万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。
（2）项目建设及实施计划概述本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于 2016 年建设，建设期 3 年，2019年运营。
（3）批复情况
公司于 2015 年 10 月 12 日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备
【2015】27 号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》。
（4）项目效益分析
本项目计划使用本次募投中的 247000 万元。
本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计接网费总收入为 110000 万元按十年期每年增加确认收入 11000 万元；采暖预计
总收入 55328 万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利润 13832 万元。
（5）项目的变更情况
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案后，项目投入总金额减少至 209541 万元。
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案后，项目投入总金额减少至 201441 万元。
（6）项目的实际投入情况
截至 2021 年 5 月 31日，该项目已累计使用募集资金投入 14509.18 万元。
（二）变更的具体原因
热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，目前投入资金较少。
公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。
三、新项目介绍1、新增项目“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过 8500 万元，后续建设投入 8500 万元，合计不超过 17000 万元。
沈阳国盈新能源有限公司（以下简称“国盈公司”）成立于 2018 年 9月，现有股权结构为沈阳浑南热力有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“浑南热力”）持有 70%股权，沈阳隆和热力有限公司（以下简称“隆和热力”）持有 30%股权。
国盈公司现有资产为一座在建热源项目（新园热源）和浑河南岸部分供热资产，公司成立至今，始终处于建设期，暂无供热收入。预计 2021 年 10 月份一期建设主体完成，投产使用。
2021 年 6月，隆和热力通过沈阳联合产权交易所挂牌公告，以不低于 8000万元（底价）出让其持有的国盈公司 30%股权。作为国盈公司的控股股东，为保持经营的稳定性和未来整个浑南热网的安全性，浑南热力拟以不高于 8500 万元的价格（含相关交易费税）通过竞价摘牌方式收购上述 30%股权。
浑南热力收购国盈公司 30%股权完成后，后续建设投入资金 8500 万元，2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额 5000 万元。
本项目包含以下内容：
（1）南线热网扩建工程项目：新建 DN400 的蒸汽管道 3600 米，包括可利、可胜等支线建设以及热网管道检测；
（2）配套工程项目：
锅炉本体及辅助设施升级改造工程；#1 汽轮机抽改背工程；节能环保系统升级工程；燃料储存掺配系统升级工程；
工程范围涵盖设计、采购、施工及必要的调试、服务等。
3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额 3000 万元。
项目内容包括：
（1）脱硫、粉尘超低排放治理项目；
（2）脱硫水系统处理改造；
（3）锅炉 SCR 催化剂更换；
4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额 5500 万元。
项目内容为：拟新建 1座中水源热泵热源站，站内配置 JTHR-WLL-300-GHRL型中水专用换热器，多台热泵主机，本方案设计新增供热能力不低于 35MW。
完成变更后，项目具体情况如下：
变更前投 变更后投序
项目名称 入总金额 入总金额 备注号（万元） （万元）
1 文官屯热电厂热网工程项目 42129 42129 本次未变更浑南新城南部热源热电联产区域能
2 13448 13448 本次未变更源升级改造热网工程项目
原募投项目，计划投热网改造升级及环保设备改造工程 入 金 额 201441 万
3 201441 170941
项目 元 ， 拟 减 少 投 入30500万元。
4 浑南热力3号热源厂建设项目 15000 15000 本次未变更
5 清洁能源工程项目 1198 1198 已终止
6 生物质发电项目 8000 8000 本次未变更
7 能源移动互联多元服务项目 0 - 已终止浑南新城南部热源热电联产区域热
8 7000 7000 本次未变更源续建工程
9 文官屯调峰热源项目三期-2工程 18950 18950 本次未变更国惠环保新能源有限公司环保设施
10 1350 1350 本次未变更改造浑南新城南部热源热电联产区域环
11 2900 2900 本次未变更保设施改造
12 文官屯调峰热源项目环保设施改造 3500 3500 本次未变更
13 国惠热网工程项目 8025 8025 本次未变更
14 新北热网工程项目 6600 6600 本次未变更收购山东菏泽福林热力科技有限公
15 26136 26136 本次未变更
司66%股权并持续投入项目建设资金国新新能源铁路专用线及其配套设
16 9000 9000 本次未变更施工程
17 国新新能源厂区用水升级工程 1500 1500 本次未变更
18 浑南热力办公楼升级改造项目 1223 1223 本次未变更
19 国惠环保热源、热网升级改造工程 2500 2500 本次未变更20 沈阳新北环保超低排放改造工程 7000 7000 本次未变更
21 沈阳新北热源改造工程 1000 1000 本次未变更
22 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 1000 1000 本次未变更收购江苏河海持有的上海福新公司
23 8100 8100 本次未变更
49%股权沈阳浑南热力有限责任公司收购沈
24 17000 本次新增项目
阳国盈新能源有限公司 30%股权江苏联美生物质能源有限公司南线
25 5000 本次新增项目热网扩建及热源配套建设工程国惠环保新能源有限公司环保超低
26 3000 本次新增项目排放升级建设项目国惠环保新能源有限公司中水源热
27 5500 本次新增项目泵供热项目
四、新项目的市场前景和风险提示沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权项目，主要是为了继续保持国盈公司稳定经营，同时由于国盈公司临近浑南热力和国润公司，可以与上述公司供热管网联通，未来可形成一网多源的局面，有利于该区域内供热安全、稳定和持续发展。
其他建设项目，均服务于公司主业，从管网建设及升级改造、提升环保品质、扩大生产能力、设备功能升级、完善生产配套和保障等方面，为公司业务扩展提供支撑。新项目的建设存在一定市场性风险，因项目均是依托于公司主业，供暖市场的风险也是上述项目的风险。
公司多年从事供暖业务，具备丰富的管理经验，完善的管理体制，优秀的管理体系，具备抵御供暖市场风险的能力。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况前述项目不需有关部门审批。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见公司独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
公司使用募集资金收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权以及其他新增募
投项目事项，能更好整合公司业务，有利于公司可持续发展。本次变更部分募集资金用途能更好提高募集资金使用效率，提升公司主业发展，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司监事会对变更募集资金投资项目的意见：
公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。
保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见：
本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2021 年 7月 6日
? 报备文件
（一）由与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告