天瑞仪器：中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的要求，对天瑞仪器本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得情况2020 年 1 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号），核准公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，本次非公开发行股份总量为 6805040 股。
本次非公开发行股份情况如下表：
序号 发行对象 获配股数（股） 锁定期（月）
1 刘勇 252100 6
2 财通基金管理有限公司 252100 6
3 中国国际金融股份有限公司 2100840 6上海众錾商务咨询合伙企业（有限合4 4200000 6
伙）
合计 6805040 -
上述股份已于 2021 年 1 月 12 日在深交所创业板上市，上市公司总股本由490185830 股增至 496990870 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
刘勇、财通基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）承诺，本次认购江苏天瑞仪器股份有限公司非公开发行股票的获配股份自发行结束之日起 6 个月内不进行转让。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 7 月 12 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 6805040 股，占总股本的 1.37%；
3、本次实际可上市流通数量为 6805040 股，占总股本的 1.37%；
4、本次申请解除股份限售的股东数量为 4 名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市流股东名称
号 数（股） 量（股） 通数量（股）
1 刘勇 252100 252100 252100财通基金管理有限公
2 252100 252100 252100司中国国际金融股份有
3 2100840 2100840 2100840限公司上海众錾商务咨询合
4 4200000 4200000 4200000
伙企业（有限合伙）
合计 6805040 6805040 6805040
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况本次变动前 本次变动增 本次变动后股份性质数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条202211509 40.69% -6805040 195406469 39.32%
件流通股/非流通股
二、无限售294779361 59.31% 6805040 301584401 60.68%条件流通股
三、总股本 496990870 100.00% - 496990870 100.00%五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，天瑞仪器与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天瑞仪器本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉中国银河证券股份有限公司
2021 年 7 月 7 日