柏楚电子:上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子上海柏楚电子科技股份有限公司
Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited（上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年七月
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第一届董事会第二十次会议和公司 2020 年年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)3
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行股票的股票数量不超过 30000000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 智能切割头扩产项目 61839.67 40000.00智能焊接机器人及控制系统产业化
2 40682.86 30000.00项目
3 超高精密驱控一体研发项目 40419.94 30000.00
合计 142942.47 100000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少4
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于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。
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特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼，其合计持有公司 73425000 股股份，占公司总股本的 73.43%。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超30000000 股，本次发行完成后公司的总股本不超过 130000000 股。按发行30000000 股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼合计持有股份占公司总股本的比例约为 56.48%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 7
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要 .......................................................... 13
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 13二、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 13三、发行方案概要 ................................................................................................ 16四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................. 20
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 21
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 21二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .................................................. 21三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 .............................. 40四、总结 .................................................................................................................. 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 42
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .................................................................................................. 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 43三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................. 43
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 44五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 44六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 44
第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 47
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 477
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二、公司近三年股利分配情况 .............................................................................. 50三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 ............................... 52
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析 .................................. 58
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...................................... 58二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................... 61三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...................................................... 61四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................... 61五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 62六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................................................... 658
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释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一般性释义
发行人、柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票、本 上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向指
次向特定对象发行、本次发行 特定对象发行 A 股股票的行为上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向
本次发行上市 指 特定对象发行A股股票并于上交所科创板上市的行为
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向
本预案 指
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试《证券发行办法》 指行）》
《公司章程》 指 上海柏楚电子科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
维宏股份 指 上海维宏电子科技股份有限公司
锐科公司 指 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
Beckhoff Automation，主要从事工业自动化产德国倍福 指品研发和生产
Power Automation，主要从事运动控制系统的德国 PA 指研发和生产
Siemens AG，科技企业，在发电和输配电、基西门子 指 础设施、工业自动化、驱动和软件等领域为客户提供解决方案
IPG 指 IPG Photonics，美国光纤激光器生产商nLIGHT 指 nLIGHT Inc.，美国激光电子生产商TRUMPF GmbH + Co. KG，主要生产激光器、德国通快 指机床和电动工具等
Bystronic Laser AG，主要为板材加工提供自动瑞士百超 指化解决方案
日本天田 指 AMADA CO.，LTD 主要生产钣金加工机械德国 Precitec 指 Precitec Group，德国激光切割头及随动控制系9
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）统生产商
LT Ultra-Precision Technology GmbH，德国激光德国 LT 指切割头和精密机床生产商
庆源 指 无锡庆源激光科技有限公司
嘉泰 指 浙江嘉泰激光科技股份有限公司
镭鸣 指 山东镭鸣数控激光装备有限公司
凯普林 指 北京凯普林光电科技股份有限公司
光库科技 指 珠海光库科技股份有限公司
福晶科技 指 福建福晶科技股份有限公司
创鑫激光 指 深圳市创鑫激光股份有限公司
杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司
华工法利莱 指 华工法利莱切焊系统工程有限公司
宏石激光 指 佛山市宏石激光技术有限公司
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
元 指 人民币元专业名词释义
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将材料快速加热，使其达到沸激光切割 指
点后汽化形成空洞，再通过移动激光光束在材料表面造成切缝，完成对加工物体的切割利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，加热，欲接合之工件使之局部激光焊接 指
熔化形成液体，液体冷却后凝固接合的焊接工艺
在激光加工过程中，控制激光切割头与被切割随动控制技术 指材料间距的技术
中低功率 指 激光器功率小于等于 3000 瓦
次高功率 指 激光器功率大于 3000 瓦小于等于 6000 瓦
高功率 指 激光器功率大于 6000 瓦小于等于 15000 瓦
超高功率 指 激光器功率大于 15000 瓦
在激光加工过程中，控制激光切割头与被切割随动控制系统 指材料之间距离的软件及其硬件载体
在激光器出光时进行光束质量检测，以确保激光束质量检测 指光器产生的光束能达到切割工艺的质量要求。
对三维立体零件，进行各种平面和曲面切割。
三维激光切割 指 在切割时需不停地调整激光切割头姿势，以保证激光切割头始终与工件表面垂直
变光斑激光切割 指 在激光切割时通过调整焦点处光斑的大小以10
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）满足不同材质和厚度的板材切割要求。
熔池是指在焊接热源作用下，焊件上所形成的熔池 指具有一定几何形状的液态金属部分
通过气压传感器的反馈数值，对切割气压进行气压闭环 指 闭环控制，使得实际出气气压与设定气压始终保持一致
通过多组光电传感器，检测切割过程中产生的反射光和等离子体，在板材切不透处实现自动过程监控 指
回退及降速加工，以达到长时间无人工干预的稳定生产
在穿孔过程中，通过多组光电传感器检测穿孔穿孔检测 指是否完成，以提高穿孔效率集成了芯片、各类电子元器件的电路板，可作板卡 指 为程序的载体，通过 PCI 通讯协议与电脑进行连接
依托板卡及烧录在内的控制软件，对激光加工板卡控制系统 指 运动轨迹，外接设备、加工工艺进行控制的普适型控制系统，需要连接电脑进行使用总线 指 计算机内各功能部件之前传送信息的通道
将运动控制器、计算机、调高器进行集成，以网线连接外设并通过实时以太网协议与其他
总线控制系统 指外设通讯，具有更高实时性、稳定性的专业型控制系统
龙门铣 指 具有门式框架和卧式长床身的铣床
由括剪切、拼接、焊接等加工工艺生成的金属钣金 指板材
PCB 指 印制电路板能够跟随输入量的变化而调整机械原件运动
伺服电机 指状态的一种电动机
是用来控制伺服电机的一种控制器，其作用类伺服驱动器 指 似于变频器作用于普通交流马达，属于伺服系统的一部分，主要应用于高精度的定位系统基于计算机语言指令集的计算机进行核心运
PC-Based 运动控制器 指算的运动控制器
APQP 产品质量策划定义为一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化
APQP 指方法，目标是促进与所涉及每一个人的联系，以确保所要求的步骤按时完成
集成产品开发是一套产品开发的模式、理念与IPD 指 方法。IPD 的思想来源于美国 PRTM 公司出版的《产品及生命周期优化法》一书
把上位控制单元和驱动器集成在一起，以实现驱控一体 指更高要求的一种控制技术
是指振镜电机带动反射镜偏转，进而带动激光高精度振镜运动控制系统 指 光束在扫描平面上移动，进行扫描的具备较高精度的运动控制系统
英文 Computer Aided Design 的缩写，指利用计CAD 指算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工11
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）作
英文 Computer Aided Manufacturing 的缩写，CAM 指 即利用计算机进行生产设备管理控制和操作的过程数控（Numerical Control NC）技术是指用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多
台机械设备动作控制的技术，数控一般是采用NC 指
通用或专用计算机实现数字程序控制，因此数控也称为计算机数控（Computerized NumericalControl）
英文 Peripheral Component Interconnect 的缩
PCI 指 写，是一种英特尔公司（Intel）提出的局部总线的标准，用于连接外设装置并进行实时控制EtherCAT 指 一种开放的实时以太网络通讯协议
输出信号在受输入信号影响的同时，还会根据闭环控制系统 指反馈结果进行调节的控制系统
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要
一、发行人基本情况公司中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited
法定代表人 唐晔
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室
办公地址 上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 柏楚电子
股票代码 688188
董事会秘书 周荇
联系电话 021-64306968
联系传真 021-64308817
互联网网址 www.fscut.com
电子邮箱 bochu@fscut.com
计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、经营范围机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、激光行业产业链多个环境实现突破，进口替代速度加快2019 年中国激光加工设备市场规模为 658 亿元，2012-2019 年 CAGR 达21.4%，在激光行业高速增长的同时，本土企业在各个环节正在加速实现进口替代：①在激光设备环节，形成了以大族激光、华工科技为代表的全领域龙头，同时出现了以专注于动力电池领域的联赢激光、专注于 3C 领域的光韵达为代表的细分领域龙头；②在激光器领域，国内激光器企业份额呈现快速提升态势，2019年锐科激光市占率由 12%提升至 24%，创鑫激光市占率由 10%提升至 12%，在实现中低功率激光器国产化后，正逐步实现高功率进口替代；③在激光控制系统13
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）领域，本土企业已经获取中低功率切割控制系统 90%市场份额，以柏楚电子为代表的龙头企业开始向高功率以及超快控制系统等高端市场布局。中长期看，激光加工（激光切割、焊接）渗透率不断提升、应用场景不断拓展（3C、动力电池、光伏等），我国激光加工市场在较长时间内仍将保持快速增长态势，是一个成长性赛道。
综上所述，行业持续快速增长叠加进口替代双重因素驱动，激光行业产业链上其他国产化程度较低的环节必将迎来良好的发展机遇。
2、国内激光应用发展潜力巨大相比传统加工，激光加工技术具有精度高、速度快、非接触式、智能化、柔性化等优点。激光光加工逐步应用至传统制造业，大幅提高生产效率。激光打标、深雕、切割与焊接等技术逐步代替了传统的喷码印刷、金属模具钢蚀刻、机械切割工艺。
目前我国激光应用渗透率仍相对较低，正跟随发达国家加速迈入“光加工”时代。2019 年，我国激光切割设备销量仅为金属切削机床销量的 9.7%，占比仍然较低，但相比 2013 年已提升 9.4%。激光切割设备销量对金属切削机床的替代趋势明显。
3、本次非公开发行符合公司发展战略要求柏楚电子作为一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。本次非公开发行所涉及的募投项目包括智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，均围绕公司主营业务，符合公司核心发展战略要求。
（二）本次发行的目的
1、顺应激光行业发展趋势，有助于提高公司整体竞争力目前公司下游的激光切割设备整机厂商使用的高功率切割头大部分为国外进口，且缺少能与控制系统实时通讯的传感模块，很难与公司提供的总线控制系14
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统无缝匹配，因此导致的切割效率降低乃至机器损毁都成为了高功率激光切割设备的应用难题。
德国通快，瑞士百超，日本天田等国际一流厂家，都选择自研激光切割头，并将激光切割控制系统和切割头组合成为整体解决方案，提高整机的效率和稳定性，形成较高的技术壁垒。进军高功率激光切割市场是公司的重要战略目标，为了打破国外厂商在该领域的垄断，公司将着力打造智能激光切割头的自有核心技术体系和自主生产能力。
因此，智能切割头扩产项目顺应产业发展趋势，有助于提高公司激光切割控制系统业务的整体竞争力。
2、横向拓展业务范围，重点布局智能焊接领域目前国内焊接行业自动化水平较低，现有进口产品成本过高，且对操作调试人员的技术能力具备较高的要求。而随着我国钢结构产业的持续快速发展，钢构产品产量增加将直接带动钢构焊接市场需求。与此同时，焊工工种的持续短缺，使得钢构企业对于焊接自动化解决方案的需求与日俱增。
由于切割与焊接在钢结构产品生产制造中属于上下游工序的关系，作为切割的后道工序，公司将结合已有五大核心技术方向（CAD，CAM，NC，传感器控制，硬件设计）进行多维度拓展，预计将一定程度的提高钢构焊接的自动化水平，拓宽公司现有业务方向。
此外，随着公司市场规模和行业影响力的扩大，下游客户对于公司智能焊接方案的需求也在持续增长。公司预备通过本项目的实施，切入智能切割的下游工序，提升公司产品在客户生产工序的垂直渗透率。
3、弥补技术空缺，为公司未来产业布局奠定基础本次募集资金投向的超高精密驱控一体研发项目将补足公司在驱动器研制
方面的技术空缺，并与公司原有控制技术相融合，形成体系化的多轴运动控制系统技术，全面提升公司产品的控制精度。同时，高精度多轴运动控制系统研发有助于推动公司产业布局向高精度和小型化高功率密度两大方向发展，研发的相关技术还能够实现向下兼容，进而提升公司中高端产品的精度标准。本项目的研发15
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成果将突破国外厂商在超高精度设备领域的技术垄断，为国产设备实现进口替代奠定技术基础，满足公司未来产业布局的技术需求。
因此，超高精密驱控一体研发项目有助于弥补公司相关技术领域空缺，为公司未来产业布局奠定基础。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发16
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行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票的股票数量不超过 30000000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 智能切割头扩产项目 61839.67 40000.00
2 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 40682.86 30000.00
3 超高精密驱控一体研发项目 40419.94 30000.00
合计 142942.47 100000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（八）上市地点18
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在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼，其合计持有公司 73425000 股股份，占公司总股本的 73.43%。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超30000000 股，本次发行完成后公司的总股本不超过 130000000 股。按发行30000000 股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼合计持有股份占公司总股本的比例约为 56.48%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
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六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
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第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 智能切割头扩产项目 61839.67 40000.00
2 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 40682.86 30000.00
3 超高精密驱控一体研发项目 40419.94 30000.00
合计 142942.47 100000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）智能切割头扩产项目
1、项目概况公司一直致力于激光切割系统的研发、生产与销售，在中低功率领域的相关控制技术水平已达到国际领先，中低功率控制系统的国内市场占有率约为 60%。
本项目规划生产的产品为 BLT 系列智能激光切割头，是专门针对钣金加工行业推出的一款全功能的总线控制切割头硬件，安装、调试简易，传感器齐全，将是目前市场为数不多的具备与国外同类产品竞争力的国产智能切割头。智能激光切21
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
割头能与公司现有的激光切割系统产品结合，形成整体解决方案，增强公司为下游客户提供一站式产品与服务的能力。软硬件一体化也将为公司进军高功率激光切割市场打下坚实基础。本项目的实施有助于扩大公司生产规模、降低生产成本、提升自动化水平，最终增强盈利能力和市场竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）与现有主营产品互补协同
公司现有主要产品是激光切割控制系统，其中随动控制系统实时控制切割头与待切工件间高度。激光切割控制系统与智能激光切割头是大脑与四肢的关系，两者软硬结合，需要在信息收集、传输、反馈的同步性和精密性上达到很高的契合。
由于高功率激光切割的工作环境恶劣，设备需要在高温、高湿、粉尘污染大的环境下运行，外部环境和切割头内部任何微小的变化都会对设备性能和切割效果产生较大影响，因此及时将工况信息传递回控制系统，由控制系统进行实时调整，有助于最大程度保证激光切割设备的工作效率。
然而目前公司下游的激光切割设备整机厂商使用的高功率切割头大部分为国外进口，受制于国内外使用环境差异和国外切割头制造厂商的自我技术保护，很难与公司提供的控制系统达到无缝适配，既无法及时有效的反馈切割设备的外部工况信息，也无法将切割头内部的变化传递回控制系统，因此导致的切割效率降低乃至机器损毁都成为了高功率激光切割设备的应用难题。德国通快，瑞士百超，日本天田等国际一流厂家，通常选择自研激光切割头，并将激光切割控制系统和切割头组合成为整体解决方案，提高整机的效率和稳定性，形成较高的技术壁垒。进军高功率激光切割市场是公司的重要战略目标，公司打造智能激光切割头的自有核心技术体系和自主生产能力有助于未来在该领域打破国外厂商在该领域的市场垄断。
本项目实施后可以生产出与公司控制系统高度适配的智能激光切割头，有助于提升公司的切割控制系统的竞争力，通过结合各类传感器实现更高效稳定的加工。搭配智能切割头，可以发挥柏楚总线系统中的穿孔检测，过程监控，气压闭环，熔池检测等功能。除此之外还能给公司的云平台等信息化产品提供大量基础22
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）数据，促进公司对整个软件系统的工艺优化升级，加快公司工业互联网产品的研发进度。
（2）规模化生产有助于降低成本
公司目前主营业务集中于激光切割控制系统的研发、生产与销售，智能激光切割头业务仍处于起步阶段，目前已经具备切割头的小批量生产能力，其中光学件外购，机加工件外协，成本较高。一方面是由于企业自有资金无法完全支撑公司大幅度扩大产能，实现切割头的规模化生产，另一方面受制于场地因素，无法建立对应的研发及检测环境，导致目前配套产业结构不够完善。
智能激光切割头由光学元件、机械加工元件、电气元件组成。目前光学元件和机械加工元件由公司自主设计，代工厂商生产，电气元件直接对外进行采购，由公司对三种元件进行部件组装装配和检验测试，最后进行整机组装和整机检验测试。
项目实施达产后，智能激光切割头所需的大部分光学元件和机械加工元件实现自主生产，控制电路和驱动电路自行研发、外协生产，上游元件采购成本降低以及扩产后生产成本摊薄，从而降低整体成本。而且公司对于各元件的质量将更为可控，有助于提升智能激光切割头产品的品质，实现更高功率、更高效、更稳定的技术突破。
本项目通过新增场地、设备、人员的方式，提升公司智能激光切割头产品的生产能力。本项目达产后将开辟新的硬件业务增长点，为公司收入的持续快速增长提供重要支撑。随着收入规模增长，公司的规模效应将进一步加强，有助于摊薄期间费用，增强公司盈利能力。
（3）增加产品系列，拓展应用领域
目前公司共有两款智能激光切割头，为 BLT64X 系列和 BLT83X 系列产品，应用于 6kw-15kw 功率激光切割设备。通过本项目建设，公司将形成 BLT42X 系列，BLT64X 系列，BLT75X 系列，BLT83X 系列，BLT100P 系列，BLT200P 系列等六大产品系列，将应用领域拓展到 6kw 以下次高功率激光切割设备和 15kw以上超高功率激光切割设备和三维激光切割设备等领域。
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次高功率激光切割设备被广泛应用于钣金切割的中薄板，虽然单价较低，但市场容量大，毛利率也较为可观；高功率及超高功率激光切割设备主要应用于建筑钢构，重型装备制造等厚板加工领域；变光斑激光切割设备主要应用于对切割质量要求较高的领域；三维激光切割设备则应用于管材坡口和平面坡口等复杂零件的切割，广泛应用于工程机械、健身器材、轨道交通和航空航天等行业。
项目达产以后可以提高公司产品丰富度，覆盖各功率段激光切割设备及多种应用场景对智能激光切割头的需求，为客户提供更加多样化的产品，满足客户的一站式采购需求。
（4）突破技术瓶颈，推动产业发展
高功率激光切割设备的整体性能取决于其核心部件的性能，包括激光器、控制系统和智能激光切割头等。目前我国整机制造厂商使用的高功率激光切割头和三维激光切割头主要依赖进口，主要供应厂商分别为德国 Precitec 和德国 LT。且德国厂商生产的切割头的传感器数据无法与国产的激光切割系统进行实时的通讯，从而无法实现智能的闭环控制策略。
此前我国激光器生产厂商已经完成对高功率激光器的技术突破，并实现量产，完成技术突破后 10kw 以下激光器国产优势明显，包括更低的价格，更本土化的设计以及更快的服务响应速度等等。但受制于智能激光切割头的技术限制，国产整机的性能仍然与进口设备有较大差距，因此智能激光切割头国产化具有一定的市场需求。
本项目的实施将实现智能激光切割头的自主研发与量产，一方面促进国产激光切割设备整体性能的提升，提高本土化制造程度。另一方面推动高功率激光切割设备的应用，打破高功率激光加工的技术壁垒，推动国产激光切割设备的进口替代。
3、项目建设的可行性
（1）激光切割行业发展前景良好
本项目产品主要应用于激光切割设备制造领域，因此激光切割行业的发展与本项目所面临的市场环境息息相关。
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上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2013--2019 年，我国激光切割业高速发展，激光切割成为激光加工行业最大市场份额的细分领域。国内激光切割设备市场规模达到 266 亿元，平均年增长率达到 26.9%，增长速度远高于全球平均水平。
从下游应用领域来看，高功率激光切割设备主要应用于重型设备制造、船舶制造业、航空航天领域，在国家发展层面极具战略意义。
综上，激光切割行业的发展和战略意义为公司发展营造了良好的市场环境。
（2）公司拥有顺利实施本项目的坚实基础
1）公司具备顺利实施本项目的相关技术储备和生产经验
公司是高新技术企业，自设立以来始终高度重视技术研发。经过多年发展，在激光切割智能控制领域积累了较为丰富的技术积累，科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共取得各类专利 59 项，其中发明专利 31 项；共计取得软件著作权 61 项，并获得了 14 项软件产品认定。
智能切割头领域，公司的 BLT64X 系列和 BLT83X 系列已经有相应产品实现销售，已经完成一定的技术积累。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得与本项目相关的专利共计 11 项，还有 21 项与本项目相关的专利正在申请过程中。
公司在产品研发、设计和试制过程中，总结了熔池检测、光束质量检测、穿孔检测、过程监控、自动对中、激光功率检测及闭环控制等核心技术。能够在15KW 以内激光切割设备上实现长时间高效稳定加工。
2）公司具备顺利实施本项目的人才储备
公司的核心创业团队和管理层均来自于上海交通大学自动化等工科专业，技术储备扎实，优秀的管理层为柏楚电子长期发展奠定了良好的基础。
3）本项目与现有主营业务具备高度协同性
从产业层面来看，公司目前主营业务和本项目在激光切割设备整机制造中属于平行工序的关系，下游客户高度重合。在切割头与控制系统的协同互补相互促进的技术背景下，原有已经使用公司控制软件的企业和未来控制系统的新增客户都能得到覆盖。基于本公司在控制系统细分领域内的龙头位置，拓展智能激光切25
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）割头市场具备很高的可行性。公司现有业务及本项目业务所在产业链位置具体如下：
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光学器件/材料激光晶体材料特种光纤激光光学镜片声光电开关
??
厂商：nLIGHT、凯普林、光库科技、福晶科技
控制软件、I/O 设备 激光器 切割头厂商：德国倍福、西 光纤激光器 厂商：Precitec、德国门子、柏楚电子、维 CO2 激光器 LT宏股份 半导体激光器
??
厂商：IPG、锐科激光、创鑫激光、杰普特 本次募投项目激光设备激光切割激光焊接激光打标激光雕刻激光钻孔
??
厂商：通快、相干、大族激光、华工集团、杰普特等激光设备下游应用汽车
电子（含消费电子、面板、PCB、半导体等）高铁造船建材五金
??27
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从技术层面来看，智能切割头需要搭配智能总线控制系统，没有总线控制系统的配合，智能切割头的所搭载的传感器只能进行事后的报警，无法实现焦点，气压，功率等变量的闭环控制，从而保证长时间高效稳定工作。而公司在近几年加大总线系统方面的投入，2020 年总线系统销售量已经突破 1000 套，并且技术处于行业领先地位，能够匹配上述要求。未来公司还将推出经济型总线系统，以覆盖更广的客户群体和功率段。
另外，相比于国外生产的激光切割头，公司生产的切割头具备本土化作业的优势，公司生产的切割头可以与本土生产的激光器和本土作业环境达成配合，操作便捷、便于调试，后续服务的及时响应和保障性更强，应用场景也更加灵活和广泛。
4、投资概算本项目计划投资总额为 61839.67 万元，具体包括建设投资 57559.58 万元和铺底流动资金 4280.09 万元。本项目所需资金由本次募集资金和自有资金筹集。
具体金额及投资进度情况如下表所示：项目投资规模具体如下：
单位：万元序号 项目 总投资金额 占比
一 建设投资 57559.58 93.08%
1 工程费用 52599.60 85.06%
1.1 建筑工程费 11922.00 19.28%
1.2 设备购置费 40091.00 64.83%
1.3 软件购置费 586.60 0.95%
2 工程建设其它费用 2330.00 3.77%
3 预备费 2629.98 4.25%
二 铺底流动资金 4280.09 6.92%
三 合计 61839.67 100.00%
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体本项目由上海柏楚电子科技股份有限公司及控股子公司上海波刺自动化科技有限公司共同实施。
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（2）项目选址本项目实施地位于上海市闵行区。本项目地块所在位置位于紫竹高新技术产业开发区紫光路以东、兰香湖南路以北、紫江新材料以西、江川河以南。
（3）建设期限
本项目计划两年时间完成（24 个月）。
6、项目备案和环评情况
（1）项目备案文件2021 年 3 月 10 日，公司取得上海闵行区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：31011266606207220211D2308001，国家代码：2103-31-112-07-01-684543）。
（2）项目环评批复根据自 2021 年 1 月 1 日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第 16 号）第三十一类的规定，从事通用设备制造业的项目需要编制环境影响报告表（仅分割、焊接、组装的除外），并在第五条规定：
“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
经咨询，当地环保局答复：“按照“名录”第五条的规定，该项目属名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
7、项目经济效益评价经测算，在不考虑资金由母公司向子公司投入方式和母子公司之间分红等因素下，本项目税后内部收益率为 25.63%，项目预期效益良好。当生产能力利用率为 59.38%时，项目达到盈亏平衡点，具有很强的抗风险能力。
（二）智能焊接机器人及控制系统产业化项目
1、项目概况本项目规划研发和生产的产品为具体包括智能焊接离线编程软件、智能焊缝跟踪系统、智能焊接控制系统、工件视觉定位系统、焊接变位机以及智能焊接机器人工作站。本项目规划产能为智能焊接离线编程软件 3000 套、智能焊缝跟踪29
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系统 3000 套、智能焊接控制系统 3000 套、工件视觉定位系统 2000 套、焊接变位机 1000 台和智能焊接机器人工作站 1000 台。
2、项目建设的必要性
（1）钢结构产业发展持续向好，对焊接需求量巨大
2012-2019 年，我国钢结构产业经历了复合增长率超过 12%的快速发展。2019年，我国钢结构产量达 7920 万吨，同比增长 15.22%。尽管经历了多年的快速增长，但是我国钢结构用钢量在全国钢产量和建筑用钢产量中的占比还是较低。
2020 年 9 月住建部等多部门联合发布《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，提出大力发展钢结构建筑。鼓励医院、学校等公共建筑优先采用钢结构，积极推进钢结构住宅和农房建设。2020 年 11 月近期中央发布“十四五”规划和 2035 年远景目标，文件明确了建筑行业未来的装配式、新型工业化、信息化、绿色等大方向，突出发展绿色建筑，将利于钢结构应用比例进一步提升。钢结构产业的发展对焊接需求量巨大。
（2）焊工短缺推动智能焊接方案替代人工
国内钢结构钢构焊接工序自动化程度低，基本依靠大量焊接工人实现。根据我国上市钢构企业的年报数据显示，2019 年我国钢构上市企业焊工每人每年平均焊接能力约为 400 吨；2019 年我国钢构产品产量为 7920 万吨，对应焊工需求至少为 19.8 万人。
但焊接工种所工作的工况往往存在较多的废气、粉尘、废渣、强光、高噪音、高电磁辐射、高温等恶劣环境，目前焊工工种在国内普遍短缺的现状。因此近年来钢结构行业对于自动化、智能化焊接方案的需求日益迫切。
本项目旨在通过对公司在智能切割自动化领域的技术和产品的延申，为钢构企业提供智能焊接替代焊接工人的解决方案。
3、项目建设的可行性
（1）焊接属于切割的下游工序，公司将进一步提高终端客户的工序垂直渗透率30
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由于切割与焊接在钢结构产品生产制造中属于上下游工序的关系，作为切割的后道工序，公司将结合已有五大核心技术方向（CAD，CAM，NC，传感器控制，硬件设计）进行多维度拓展，预计将提高钢构焊接的自动化水平。
此外，随着公司市场规模和行业影响力的扩大，下游客户对于公司智能焊接方案的需求也在持续增长。通过本项目的实施，公司进入切割的下游工序领域，可以提升公司产品在客户生产工序的垂直渗透率。
（2）公司具备了顺利实施本项目的相关技术储备
公司是高新技术企业，自设立以来始终高度重视技术研发。经过多年发展，公司通过在激光切割智能控制领域，积累了较为丰富的传感与控制技术。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得与本项目相关的专利共计 15 项，其中发明专利项；另外，公司有项专利正在申请过程中。
公司在产品研发、设计和试制过程中，总结了 CAD 技术、CAM 技术、NC技术、传感器技术和硬件设计五大技术领域。其中 CAD 技术领域包括 CAD 核心模块、自动排样算法、智能绘图模块技术；CAM 技术领域包括逆向工程技术、基于图形的模拟加工和直接加工技术；NC 技术领域包括轨迹预处理技术、速度规划算法技术、高精度伺服控制算法技术、伺服参数自动调整算法技术、精度补偿技术；传感器技术包括非接触测距传感技术、加工智能传感技术、视觉传感器技术；硬件设计技术包括嵌入式开发技术、基于 EtherCAT 的产品开发技术、硬件可靠性设计技术等。
由于焊接与切割在 CAD 技术、CAM 技术、NC 技术、传感器技术和硬件设计在智能制造和自动化领域的共通性，公司在切割领域所积累的核心技术储备为进军智能焊接机器人及控制系统领域奠定了坚实的基础，能大幅缩短研发周期，促进新产品系列的快速迭代更新。
目前为止，公司已经研制出焊缝跟踪传感器软硬件原型，能够初步识别简单焊缝；公司已经研制出机器人离线编程软件 demo，能够对机器人与工件进行 3D建模，并模拟简单焊接加工；公司已经研制出简单的机器人控制系统，能够控制6 轴焊接机器人进行简单的空间运动。
（3）公司具备顺利实施本项目的人才储备31
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公司的核心创业团队和管理层均来自于上海交通大学自动化等工科专业，技术储备扎实，优秀的管理层为柏楚电子长期发展奠定了良好的基础。
4、投资概算本项目计划投资总额为 40682.86 万元，具体包括建设投资 38742.65 万元和铺底流动资金 1940.21 万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元序号 项目 总投资金额 占比
一 建设投资 38742.65 95.23%
1 工程费用 35418.40 87.06%
1.1 建筑工程费 7248.00 17.82%
1.2 设备购置费 26326.50 64.71%
1.3 软件购置费 1843.90 4.53%
2 工程建设其它费用 1553.33 3.82%
2.1 土地使用费 1166.67 2.87%
2.2 其他工程费用 386.67 0.95%
3 预备费 1770.92 4.35%
二 铺底流动资金 1940.21 4.77%
合计 40682.86 100.00%
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体本项目实施主体为上海柏楚电子科技股份有限公司。
（2）项目选址本项目实施地位于上海市闵行区。本项目地块所在位置位于紫竹高新技术产业开发区紫光路以东、兰香湖南路以北、紫江新材料以西、江川河以南。
（3）建设期限
本项目计划两年时间完成（24 个月）。
6、项目备案和环评情况
（1）项目备案文件32
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）2021 年 3 月 10 日，公司取得上海闵行区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：31011266606207220211D2308001，国家代码：2103-31-112-07-01-684543）。
（2）项目环评批复根据自 2021 年 1 月 1 日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第 16 号）第三十一类的规定，从事通用设备制造业的项目需要编制环境影响报告表（仅分割、焊接、组装的除外），并在第五条规定：
“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
经咨询，当地环保局答复：“按照“名录”第五条的规定，该项目属名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
7、项目经济效益评价经测算，本项目税后内部收益率为 21.39%，项目预期效益良好。当生产能力利用率为 52.43%时，项目达到盈亏平衡点，具有很强的抗风险能力。
（三）超高精密驱控一体研发项目
1、项目概况本项目拟研发的内容包含小型高功率密度驱动器、高精度伺服驱动器、多轴运动控制系统以及精密制造工艺研发四个部分。公司将通过新建研发实验室、采购先进实验设备、引进科研人才，来实现驱动器的自主研发以及应用。本项目的实施，将补足公司在驱动器研制方面的技术空缺，并与公司原有控制技术相融合，形成体系化的多轴运动控制系统技术，全面提升公司产品的控制精度，满足公司未来产业布局的技术需求。本项目的研发成果将突破国外厂商在超高精度设备领域的技术垄断，为国产设备实现进口替代奠定技术基础。
2、项目建设的必要性
（1）高精度运动控制技术空白制约高端装备国产化
运动控制系统被广泛地应用于高端制造设备中，是实现机械自动化的基础技术。运动控制系统的精度决定了生产设备制造的精密程度。高精度运动控制技术不足也是国内无法实现超高精密加工的根本的主要原因之一。微米级乃至纳米级33
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的高精度运动控制广泛应用于 3C 及半导体制造所需的精密激光加工设备，这些高端制造设备属于国家战略新兴产业。因此，掌握高精度运动控制技术对国家战略新兴产业具有重要意义。
因此，公司计划通过研发填补国内高精度运动控制系统的技术空白，实现该领域核心技术的自主可控，将为半导体制造所需的精密激光加工设备减少一项技术瓶颈等。
实现高精度的运动控制，需要掌握控制算法、控制器、驱动器等方面的核心技术。公司作为国内激光控制系统先进企业，一直以来专注于 PC-Based 控制器以及控制系统的研发，相关技术已达到国际先进水平，计划更进一步，实施本项目以实现相关领域的技术突破。公司在激光相关的控制系统技术方面积累了技术优势，已有部分技术性能能够达到并超过国外竞争对手。本项目的实施将实现现有技术和新技术的融合，形成体系化的多轴运动控制技术，在同等功能的前提下，产品的成本相比国外厂家有一定的价格优势。同时，公司还将通过提高技术能力，建立除价格优势以外的技术优势。通过提高正余弦编码器解析精度、研发高速驱控通信方式以及多轴驱控一体控制等方式，逐步提升产品运动控制精度，最终实现亚微米级、纳米级的高精度多轴运动控制，突破超高精度运动控制系统技术壁垒，推动国产高端装备中高精度运动控制系统的进口替代。
（2）驱控一体技术为公司未来产业布局奠定基础本项目计划研发的内容将推动公司产业布局向高精度和小型化高功率密度
两大方向发展，同时本项目研发的相关技术还能够实现向下兼容，进而提升公司中高端产品的精度标准。
1）高精度控制系统发展方向
在高精度的激光加工行业应用中，由于加工精度的不断提升，激光设备制造商对机床的运动控制模式提出了更高的要求。传统的控制与驱动分离方式，已经无法满足高精度运动控制的要求，无法实现高精度加工，而驱控一体技术是解决该难题的主要方式。通过控制器和驱动器一体化集成，实现一系列的高精度控制算法和控制策略，进而实现高精度的运动控制。驱控一体技术能够实现高响应速34
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度的多轴数据实时交换，多轴并行的精密控制，进而达到亚微米甚至纳米级别的多轴运动控制。
目前国内外的相关行业应用，越来越多的使用了驱控一体技术来实现高精度的运动控制。通过该技术与激光器控制技术，激光加工工艺等相结合，实现激光加工行业的整体解决方案优势，进而构建公司的技术壁垒，实现与国际竞争对手的竞争优势，研发该项技术的必要性凸显。
高精度伺服驱动器的研发与公司已有运动控制系统相结合，将实现高精度的多轴运动控制，提高公司相关产品线的运动控制精度，利于公司进入更高精度的激光加工行业。公司现有的超快激光精密微纳加工控制系统采用驱控分离的控制技术，其控制精度高度依赖外部采购的伺服驱动器，限制了产品精度的进一步提升，对公司业务发展的限制较大。通过研发该技术，为公司进一步拓展进入超高精度控制领域奠定了技术基础。
2）小型化高功率密度控制系统发展方向
在高功率激光切割控制系统中，最重要的部件是高功率激光器，高功率切割控制系统和高功率激光头。高功率激光头中需要集成多块镜片，并实现镜片高精度高响应速度的运动控制，这就需要小型化高功率密度驱动器来实现。只有将切割头的控制系统与控制器相结合，才能实现高精度和高可靠性的激光镜片位置控制，进而实现高质量的激光加工工艺和加工效果。因此，小型高功率密度驱动器的需求也将伴随着高功率激光设备市场规模的高速增长而持续扩大。
在此基础上，激光微加工、高精度数字振镜、FPC 高速钻孔等精密激光微加工行业近年随着激光设备的应用普及，相关的设备需求实现了高速增长。高精度数字振镜是精密激光切割机半导体激光加工中的关键配件，数字振镜中的振镜电机由小型振镜电机驱动控制器来控制，其要求在极小的行程内实现高动态响应速度和高精度位置输出，这就需要驱动器满足体积小以及高功率输出的条件。目前国内驱动器生产厂商以生产步进驱动器以及通用中低功率伺服驱动器为主，小型高功率密度伺服驱动器研发技术及生产一直掌握在国外厂商手中。因此，公司很难采购到匹配的小型高功率密度驱动器。通过该技术的研发，能够在未来实现对振镜电机的控制，实现公司的业务拓展。
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本项目将通过自主研发小型高功率密度驱动器，搭配公司现有的控制机构产品实现关键类配件的技术突破，进而形成高功率激光运动控制系统整体解决方案及高精度振镜运动控制系统的整体解决方案，为公司进一步扩大高功率激光设备市场和高精度精密激光加工设备市场奠定基础。
（3）保证高精度、高功率密度产品的顺利产业化
无论是高精度、高可靠性，还是高功率密度和恶劣环境应用的设计，都需要能够在制造端实现制造。而一般的制造工艺只能满足普通工业要求。本项目将自主研发一套完整的高精度设备制造、检验以及维护的工艺方法和管理体系，以确保上述几个项目的产业化落地。
本项目将结合不同研发产品需求，对产品试制工艺进行优化升级，提高试制工艺的精密度。同时，公司还将引进或自主开发先进制造设备和高精密检测设备，满足产品的高精度检测和高标准试制要求。
3、项目建设的可行性
（1）政策支持推动运动控制行业不断发展
运动控制系统属于电子信息产业，而电子信息产业是我国优先发展的行业，是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。运动控制系统产品可广泛应用于机械自动化、高端设备制造等领域，为推动工业制造智能化、高端设备国产化提供关键技术支持，因此备受国家政策的关注与支持。
早在 2011 年，国家发改委、科技部等部门在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中，将“工业自动化”之“高性能智能化控制器”定义为国家优先发展的高技术产业，强调了运动控制技术作为基础性技术在发展高新产业上的重要性。
面对欧美国家日益严苛的技术封锁，我国在不断攻克尖端技术的同时，也重点关注核心零部件的技术突破，逐渐完善高新技术产业链。国务院在 2015 年发布的《中国制造 2025》中，明确指出并强调要突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中也提到，促进高端装备与新材料36
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产业突破发展，引领中国制造新跨越，全面突破高精度减速器、高性能控制器、精密测量等关键技术与核心零部件。
运动控制技术作为国家战略规划中亟待突破的基础性高新技术，是实现工业自动化、智能化，提高生产技术精密度与先进性的核心技术支撑。运动控制系统的技术突破，可以实现高精度设备核心零部件的进口替代，从根本上真正实现高端设备的国产化。
未来，在国家政策的推动支持下，运动控制行业将不断实现技术突破，加速半导体、激光加工、机器人等国家战略性新兴产业的国产化进程。
（2）已有技术与研发成果为本项目提供技术储备
在高精度和高功率的激光控制系统中，产品逐渐呈现出多项技术综合化应用的发展趋势。公司自成立以来，在多个行业运动控制领域深耕十余年，积累了深厚的技术实力，在运动控制领域处于技术领先地位。但是驱动技术的缺失，导致控制系统在发挥高性能和高精度方面受到了限制。本项目的实施，在结合公司现有的技术的基础上进行驱动技术的研发，能够助力公司产品有机会在与国际竞争对手的竞争中胜出。目前，公司运用现有技术与国际竞争对手竞争时，在一些技术性能如软件界面易用性、软件稳定性、激光工艺等有竞争优势，但是在驱控一体这个基础架构技术上的短板，导致公司产品的整体性能未能完全显现。结合公司已有的技术积累，本项目的开展有利于补齐短板，实现技术平台与国外竞争对手在同一水平。
公司目前已掌握 CAD、CAM、NC、嵌入式、硬件设计、机器视觉、激光工艺、传感器、驱动技术、工业互联网等核心技术，可作为本项目研发的技术基础。
可以用于本项目的技术如下：
CAM 技术：该技术通过计算机辅助生成所需的轨迹以及光路、气路、焦点等相关控制参数和模型，生成可被数控系统(NC)执行的指令。该技术在本项目中主要实现轨迹生成及规划等功能，是运动控制算法的核心技术之一。
NC 技术：该技术实现根据生成的机床代码指令执行具体运动控制及相关加工工序的功能。该技术在本项目中主要实现加工过程中的运动控制、加工控制、37
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核心配件如超快激光器、其他网络通讯设备等外部设备的控制等，是运动控制指令的执行器。
传感器技术：通过设计和制造相关的传感器硬件，实现对温度、湿度、压力、光电、视觉、等因素的控制，从而提高加工效率，提高智能化水平。本项目中需要设计温度传感器以监控系统工作温度，需要设计高精度位置传感器以实现高精度位置反馈数据的采集和处理。
硬件设计技术：通过嵌入式软件及硬件电路设计技术，定制开发相应硬件产品，合理的硬件设计和专业的检测手段可以起到提高切割稳定性及抗干扰能力的作用。本项目中主要涉及到设计高精度运动控制器和驱动器的硬件设计和开发，需要用到该项技术。
公司自主研发的第六代运动控制算法在激光金属切割领域可实现 150mm/s速度，1G 加速度下，0.01mm 的加工精度，性能不输于国外同类产品。其他相关技术在运动控制领域也属于领先水平。
本项目计划研发的高精度伺服驱动器，将于公司现有控制技术相结合，形成高精度的多轴运动控制系统。公司已有的控制器技术与运动控制算法，可为多轴运动控制系统的研发提供基础技术支持。
针对小型高功率密度驱动器的研发，公司已成功研制出第一代小型高功率密度驱动器，并初步完成研发测试。测试产品的各项性能已初步达到对标进口产品水平，这验证了公司目前已具备项目研发所需的技术水平，为本项目的实施提供了技术基础。
（3）公司拥有高素质研发团队与完善的研发管理体系
公司坚持以研发能力作为核心竞争力，公司创始人均为运动控制领域的专业人才，从事工业自动化产品研制十余年，积累了丰富的技术研发与产品开发的经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司创始人作为核心技术人员全部参与研发管理，并作为研发带头人组建起稳定、专业、高素质的研发团队。
近年来，公司投入大量资金用于技术创新与产品研发，研发费用占营业收入的比例不断提高，从 2017 年的 9.88%逐步提升到 2020 年的 14.41%。在不断引38
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进优秀研发人才的同时，公司还投入大量资金采购国内外先进实验设备，为研发人员创造更优质的研发环境。
除了研发团队、研发设备等方面的提升，公司还通过实践积累，不断吸收国内外先进管理理念，逐步形成并完善适合公司实际发展的研发管理体系。
公司从产品开发的角度出发，实行储备一代、研发一代、销售和维护一代的策略。在技术储备阶段主要实行能力小组管理，在产品开发阶段主要实行项目制管理。每一个产品的开发中除了能力小组提供最新技术支撑之外，还单独配备市场、研发和测试三个专职负责人，分别负责市场需求、研发进度管控和质量保障。
公司使用专用的研发项目管理系统进行项目管理，每一个项目的开始阶段，与项目相关的市场、研发、测试等人员进行集中评审，共同确定技术方案、验收标准和开发计划，评审结果和意见被记录到研发项目管理系统中；项目执行过程中的所有需求进展、缺陷跟踪、方案文档、任务和工时消耗都被记录到研发项目管理系统中进行统一管理，确保项目开发保质保量完成，并且实现研发经验的持续积累。
持续不断的技术创新是公司的核心战略之一，高素质的研发团队、完善的研发管理体系，以及公司战略上的高度重视，为公司保证了持续创新的研发以及产品化的能力，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。
4、投资概算本项目投资总额为 40419.94 万元，其中建设投资 36534.94 万元，研发费用3885 万元，具体投资概算情况如下：
单位：万元序号 项目 总投资金额（万元） 占比
一 建设投资 36534.94 90.39%
1 工程费用 34055.50 84.25%
1.1 建筑工程费 3854.00 9.53%
1.2 设备购置费 28283.50 69.97%
1.3 软件购置费 1918.00 4.75%
2 工程建设其它费用 776.67 1.92%
2.1 土地购置费 583.33 1.44%39
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2.2 其他费用 193.33 0.48%
3 预备费 1702.78 4.21%
二 研发费用 3885.00 9.61%
三 合计 40419.94 100.00%
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体本项目实施主体为上海柏楚电子科技股份有限公司。
（2）项目选址本项目实施地位于上海市闵行区紫竹高新技术产业开发区。
（3）建设期限
本项目计划两年时间完成（24 个月）。
6、项目备案和环评情况
（1）项目备案文件2021 年 3 月 10 日，公司取得上海闵行区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：31011266606207220211D2308001，国家代码：2103-31-112-07-01-684543）。
（2）项目环评批复根据自 2021 年 1 月 1 日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第 16 号）第四十五类的规定，从事研究和试验发展的项目需要编制环境影响报告书或报告表（不产生实验废气、废水、危险废物的除外），
并在第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
经咨询，当地环保局答复：“按照“名录”第五条的规定，该项目属名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响40
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本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
四、总结本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家从事激光切割控制系统研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。
公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的
各类自动化产品。目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线控制系统及其他相关配套产品。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况42
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益43
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不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行 A 股的相关风险
1、审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
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本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、核心竞争力风险公司所处行业属于技术密集型行业，对技术创新能力要求较高，未来如公司不能准确地把握新技术发展趋势，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司盈利能力。
2、经营风险公司采购的主要原材料为基础电子元器件，未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻，价格上涨，短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。
此外，公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，未来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
3、行业风险45
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公司销售收入与下游行业景气度密切相关，如未来下游行业增长放缓或出现重大不利变化，公司将有可能面临业绩增速下滑的风险。
4、宏观环境风险新冠肺炎疫情全球蔓延，或导致全球经济增速放缓或增长停滞，也可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
“（一）利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配期间间隔公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红政策
1、现金分红的条件公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、可以不实施分红的情形公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
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（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司
已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、现金分红的比例公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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（五）利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接收公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）现金分红的决策程序
董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整决策程序49
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公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（八）利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。”二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
1、2018 年度2018 年 12 月 29 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于现金分红的议案》，同意按照实缴出资比例现金分红 4000 万元。
2、2019 年度2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019年度利润分配方案的议案》，具体方案为：公司 2019 年度母公司可分配利润为50
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248333565.10 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司计划 2019 年度的利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.4 元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2019 年 12 月 31 日公司总股本 100000000.00 股计算，派发现金红利总额为人民币 74000000.00 元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.04%。
3、2020 年度公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股
东每 10 股派发现金红利 12.90 元（含税）不送红股，不进行资本公积转增。若以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 100000000 股计算，拟派发现金红利总额为人民币 129000000.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 34.81%。该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。
（二）公司最近三年现金股利分配情况2018 年至 2020 年，公司累计现金分红金额为 243000000.00 元。符合《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元分红年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红数额（含税） 12900.00 7400.00 4000.00
分红年度母公司净利润 36661.23 22957.21 12293.27分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净 37059.29 24631.08 13927.63利润现金分红占合并报表中
归属于上市公司股东的 34.81% 30.04% 28.72%净利润比率最近三年年均可分配利
25206.00润最近三年以现金方式累
计分配的利润占最近三 96.41%年年均实现净利润比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况51
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，特制定《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司在制定股东回报规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）未来三年（2021-2023 年）股东回报规划具体内容52
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
1、利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。在公司具备现金分红条件下，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、利润分配的顺序公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
4、现金分红条件及分红比例
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）；2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1）公司当年度未实现盈利；
2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3）公司期末资产负债率超过70%；
53
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（3）现金分红比例的规定
在具备现金分红条件的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配的决策机制和程序54
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在符合《公司章程》既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案。
2、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
3、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
5、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。除设置现场会议投票外，公司还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、制定周期公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订年度或中期55
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）分红方案。
2、调整机制
（1）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、证监会和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相应规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况拟定。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（3）调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（六）公司利润分配的信息披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
2、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红56
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（七）其他事宜
1、公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、股东回报规划由公司董事会负责解释。
57
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于 2021 年 9 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 30000000 股（含本数），募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数）。
因此，假设本次发行数量为 30000000 股，发行后公司总股本为 130000000 股，募集资金总额为 100000.00 万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
5、2020 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 37059.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30410.70 万元。假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2020 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本100000000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设 1：假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 10%
普通股股数（万股） 10000 10000 13000期初归属于母公司的所有者权益（万214814.08 249277.75 249277.75
元）
归属于普通股股东的净利润（万元） 37059.29 40765.22 40765.22扣除非经常性损益后归属于普通股股
30410.70 33451.77 33451.77
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 7400.00 12900.00 12900.00
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 100000.00期末归属于母公司的所有者权益（万249277.75 277142.97 377142.97
元）
基本每股收益（元/股） 3.71 4.06 3.78扣除非经常性损益后基本每股收益（元3.04 3.34 3.10
/股）
稀释基本每股收益（元/股） 3.70 4.05 3.7759
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）扣除非经常性损益后稀释基本每股收
3.03 3.33 3.10益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.91% 15.12% 13.83%扣除非经常性损益后加权平均净资产
13.05% 12.58% 11.50%收益率
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设 2：假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 20%
普通股股数（万股） 10000 10000 13000期初归属于母公司的所有者权益（万214814.08 249277.75 249277.75
元）
归属于普通股股东的净利润（万元） 37059.29 44471.15 44471.15扣除非经常性损益后归属于普通股股
30410.70 36492.84 36492.84
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 7400.00 12900.00 12900.00
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 100000.00期末归属于母公司的所有者权益（万249277.75 280848.90 380848.90
元）
基本每股收益（元/股） 3.71 4.43 4.13扣除非经常性损益后基本每股收益（元3.04 3.64 3.39
/股）
稀释基本每股收益（元/股） 3.70 4.42 4.11扣除非经常性损益后稀释基本每股收
3.03 3.63 3.38益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.91% 16.38% 15.00%扣除非经常性损益后加权平均净资产
13.05% 13.64% 12.48%收益率
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设 3：假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 30%
普通股股数（万股） 10000 10000 13000期初归属于母公司的所有者权益（万214814.08 249277.75 249277.75
元）
归属于普通股股东的净利润（万元） 37059.29 48177.08 48177.08扣除非经常性损益后归属于普通股股
30410.70 39533.91 39533.91
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 7400.00 12900.00 12900.00
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 100000.00期末归属于母公司的所有者权益（万249277.75 284554.83 384554.83
元）
基本每股收益（元/股） 3.71 4.80 4.47扣除非经常性损益后基本每股收益（元3.04 3.94 3.67
/股）60
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
稀释基本每股收益（元/股） 3.70 4.79 4.46扣除非经常性损益后稀释基本每股收
3.03 3.93 3.66益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.91% 17.62% 16.15%扣除非经常性损益后加权平均净资产
13.05% 14.69% 13.44%收益率
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”。
近年来激光切割市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞61
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
柏楚电子作为一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。
本次非公开发行所涉及的募投项目包括智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，均围绕公司主营业务、62
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况公司联合创始人均来自上海交通大学自动化相关学科，建立柏楚电子后在运动控制领域深耕十余年，积累了深厚的技术实力及行业经验，现作为公司董事、高管、技术团队带头人活跃在公司研发一线。公司核心技术团队为激光切割控制系统领域的专业人才，从事工业自动化产品研制十余年，积累了丰富的技术研发与产品经验，对行业技术发展拥有深刻见解。在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队，截至 2020 年 12 月 31日，公司员工 296 人，研发人员 142 人，占比 47.97%，硕士以上学历 51 人，占比 35.92%。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司是国内首批从事光纤激光切割控制系统开发的技术型民营企业。十余年来不断完善产品功能、稳定产品性能，提高产品质量和客户接受度，保持产品竞争力。在经验丰富的核心技术团队的带领下，公司已拥有 59 项专利技术及集中于五大技术领域的多项专有核心技术，形成了能够覆盖激光切割全流程的技术链，技术体系的完整性全球领先，为本项目的实施提供了必要的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况公司早期的进口替代模式打破了原本由国外企业垄断的激光切割控制系统市场格局，目前已有包括大族激光、领创激光、华工法利莱、蓝思科技、杰普特光电、百超迪能、宏石激光、庆源激光、嘉泰激光、镭鸣激光、亚威机床、奔腾楚天等在内的 500 多家国内激光设备制造商客户、合作伙伴，在国内大量激光设备制造厂商自行组装生产设备的大背景下，公司已经积累的客户资源以及坚持提供优质产品和服务的理念为持续提升公司市场占有率奠定了坚实基础。
63
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入“智能激光切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公64
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司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
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上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
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