瀚川智能:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码： 688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2021-048苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年 7月 1 日? 限制性股票授予数量：180.00万股，占公司目前股本总额 10800.00万股的 1.67%
? 股权激励方式：第二类限制性股票苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“《激励计划》”）规定的2021年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 7 月 1 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021年 7 月 1 日为首次授予日，授予价格为 8.82 元/股，向符合授予条件的 98 名激励对象授予 180.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年 6月 2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年 6月 2日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司
的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2021年 6月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 26 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2021年 6月 26日，公司披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）
5、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 7 月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-046）。
6、2021年 7月 1日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《2021 年限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司 2021年限制性股票激励计划的授予条件的成就情况
进行核查后确认：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后确认：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 1 日，并同意以 8.82元/股的价格向 98名激励对象授予 180.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 7 月 1 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。
公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，独立董事认为本次《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 1 日，授予价格为 8.82 元/股，向 98名激励对象授予 180.00万股限制性股票。
(四）限制性股票授予的具体情况。
1、授予日：2021年 7月 1日2、授予数量：180.00万股，占公司目前股本总额 10800.00万股的 1.67%3、授予人数：98人4、授予价格：8.82元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，激励对象获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
○1 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
○2 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
○3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
○4 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首首次授予的限制性
个交易日至首次授予之日起24个 40%
股票第一个归属期月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首首次授予的限制性
个交易日至首次授予之日起36个 30%
股票第二个归属期月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首首次授予的限制性
个交易日至首次授予之日起48个 30%
股票第三个归属期月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在 2021 年 12 月 31 日前授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起24个月内 50%
股票第一个归属期的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起36个月内 50%
股票第二个归属期的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数比例 日股本总额比例
首次授予部分 180.00 90.00% 1.67%
董事长、总经理、蔡昌蔚 中国 6.50 3.25% 0.06%核心技术人员
董事、副总经理、陈雄斌 中国 5.20 2.60% 0.05%核心技术人员
郭诗斌 中国 副总经理 5.20 2.60% 0.05%
唐高哲 中国 董事、副总经理 3.90 1.95% 0.04%章敏 中国 董事会秘书 3.00 1.50% 0.03%
何忠道 中国 财务总监 3.90 1.95% 0.04%
钟惟渊 中国 核心技术人员 4.50 2.25% 0.04%
陈堃 中国 核心技术人员 1.00 0.50% 0.01%
朱柏铭 加拿大 业务骨干 2.00 1.00% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员 144.80 72.40% 1.34%
预留部分 20.00 10.00% 0.19%
合计 200.00 100.00% 1.85%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
注2：本计划激励对象不包括独立董事和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次授予激励对象人员名单符合公司 2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司拟于 2021 年 7 月 1 日对激励对象进行限制性股票的授予，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2021年 7月 1日，授予价格为 8.82元/股，向 98名激励对象授予 180.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象中有 3名为董事、高级管理人员，有 3 名为高级管理人员。公司于 2021年 7月 2日发布了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-046）。根据自查情况，在 2021年 6月 3日公司首次公开披露本次激励计划相关公告前六个月，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用公司 2021 年限制性股票激励计
划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在激励对象违规买卖公司股票的情形。
经公司自查，在 2021 年 6 月 3 日公司首次公开披露本次激励计划相关公告至本次授予日期间，参与本次激励计划的董事和高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于 2021 年 7 月 1 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：38.18元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.81%、23.84%、24.57%（采用公司所属申万专业设备行业近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.64%（采用公司近一年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 预计摊销的总 2021年 2022年 2023年 2024年量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180.00 5268.78 1711.71 2370.42 922.68 263.97
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 20 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见上海君澜律师事务所认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瀚川智能限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
（一）苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议的独立意见；
（二）苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
（三）上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
（四）苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予日
激励对象名单（截止授予日）。
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2021 年 7月 3日