天健集团：关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的公告

深圳市天健（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让
全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司
100%股权的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2021-60本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司（以下简称“海南酒店公司”、“标的企业”）100%股权。本次挂牌价格以海南酒店公司净资产评估值 2905.71 万元（审计及评估基准日为 2021 年 3 月 31日）为基础，根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格。
（二）所履行的审批程序
2021 年 7 月 5 日，公司第八届董事会第五十七次会议以 8票同意、0 票反对、0 票弃权的通讯表决结果，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司 100%股权的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况本次股权转让以公开挂牌转让方式进行，交易对方及交易价格尚未确定，股权转让合同尚未签署。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的海南酒店公司 100%的股权。
上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）海南酒店公司基本情况
1.主要股东及持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市天健（集团）股份有限公司 1200 100
2.经营范围
客房、餐饮、美容、美发、桑拿、游泳池、健身房、停车场、代客洗衣以及泳装、糖烟酒销售等；主要资产及所经营的酒店位于海南省万宁市兴隆旅游度假区，总占地面积约 6667㎡，产权建筑面积 6682.16 ㎡，海南酒店公司于 1998 年 9 月投入运营。
3.注册资本：1200 万元4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.设立时间：1998 年 1 月 12 日6.注册地址：万宁市兴隆温泉旅游度假区7.法定代表人：罗宗旋8.最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：（人民币）万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 269.24 215.30
负债总额 595.99 564.10
应收款项总额 0.00 0
净资产 -326.75 -348.80
2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
利润总额 -102.45 -22.04
净利润 -102.45 -22.04
经营活动产生的现金流量净额 -3.27 -11.27注：上述最近一年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）深圳分所审计，最近一期为未经审计数据。
9.失信被执行人情况海南酒店公司不存在失信被执行人情况。
（三）标的资产的账面价值和评估价值
1.审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对海南酒店公司截至 2021年 3 月 31 日的清产核资情况进行审计并出具了《海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》（编号：大华核字[2021]010154 号）。
2.资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法进行评估，以 2021年 3 月 31 日为评估基准日，对海南酒店公司全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S120 号）。
（1）评估对象：海南酒店公司股东全部权益价值
（2）评估范围：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所审计，截至评估基准日2021年3月31日的海南酒店公司全部资产及相关负债。
（3）评估基准日：2021年3月31日
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法
（5）评估结论：通过采用资产基础法进行评估，海南酒
店公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为2905.71万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：（人民币）万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 13.25 11.14 -2.11 -15.92
2 非流动资产 174.16 3415.37 3241.21 1861.05
3 其中：长期股权投资 - - -4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 173.80 3415.01 3241.21 1864.91
6 在建工程 - - -
7 无形资产 0.36 0.36 - -
8 其中：土地使用权 - - -9 递延所得税资产 - - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 187.41 3426.51 3239.10 1728.35
12 流动负债 520.80 520.80 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 520.80 520.80 - -
15 净 资 产（所有者权益） -333.39 2905.71 3239.10 971.56
（四）公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
1.评估机构的选聘和独立性
本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
2.评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估结论的合理性评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（五）公司不存在为拟出售股权的海南酒店公司提供担保、财务资助、委托海南酒店公司理财的情形。
四、股权转让合同的主要内容甲方（转让方）：深圳市天健（集团）股份有限公司乙方（受让方）：本次交易将通过深圳联合产权交易所公开挂牌选择受让方
股权转让合同的主要条款如下：
1.交易标的甲方拥有的海南天健威斯特酒店有限公司100%股权（简称“标的产权”）。
2.交易价格
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）。
3.对受让方基本要求具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司（或企业和其他经济组织或持有中华人民共和国居民身份证的自然人），且不违反法律法规的禁止性规定。
4.支付方式
在受让方与转让方签订的股权转让合同生效之日起 5 个工作日内，受让方以人民币现金，采用一次性付款方式将股权转让价款汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
5.债权、债务处理
（1）乙方应在转让合同生效之日起 5 个工作日内，一次性代转让标的企业偿还所欠甲方及其关联企业的其它应付账款（债务），其中：截至 2021 年 3 月 31 日，合计人民币3843241.95 元，该偿还款项由乙方汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）资产评估报告中已列明、未列明的转让标的企业的
债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，由转让标的企业承继，甲方不再承担任何责任。
6.期后安排
（1）自股权转让合同生效之日至标的产权过户完毕之日，未经甲方同意，乙方不得用转让标的企业的资产担保借款和进行重大资产（50 万元及以上）交易，也不得用转让标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资，但本合同另有约定的除外。
（2）自 2021 年 3 月 31 日至标的产权过户完毕之日止为
转让标的企业期后损益期间，甲、乙双方同意，期后损益由乙方承担和享有。
7.转让税费的承担
因履行转让合同及其他相关事宜所支出的税项、费用的承担，有法律规定或约定的，从其规定、约定；没有规定、约定的，由甲、乙方各承担 50%。
五、涉及出售资产的其他安排1.转让标的企业的员工安置
转让标的企业已停业，原员工已全部依法安置，不涉及员工安置补偿问题。
2.出售资产所得款项的用途用于补充公司流动资金。
3.其他安排本次股权转让尚未确定交易对方。若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务。
六、出售标的资产的目的和对公司的影响1.鉴于海南酒店公司所处区域位置及经营现状，本次转让海南酒店公司旨在处置部分低效资产，集中资源发展公司主业，符合公司发展战略，有利于公司优化资源配置，维护公司及全体股东利益。
2.若本次转让完成，公司预计获得处置股权投资收益约1700 万元（实际收益以成交价格计算为准），将不再持有海南酒店公司股权，海南酒店公司不再纳入公司合并报表范围。
七、中介机构意见结论广东君言律师事务所出具了《海南天健威斯特酒店有限公司 100%股权公开挂牌转让之法律意见书》，结论如下：
广东君言律师事务所律师认为，本次天健集团转让其持有的海南酒店公司 100%股权具有合法资格，该股权权属清晰，在履行相关审批、评估、备案及挂牌交易等程序后，该转让行为合法有效。
八、备查文件
1.第八届董事会第五十七次会议决议
2.海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告
3.深圳市天健（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益资产评估报告
4.深圳市天健（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益资产评估说明
5.广东君言律师事务所关于海南天健威斯特酒店有限公
司 100%股权公开挂牌转让之法律意见书
6.海南天健威斯特酒店有限公司股权转让合同特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 6 日