金通灵：华西证券股份有限公司关于公司子公司与关联方进行融资租赁暨关联交易事项的核查意见

华西证券股份有限公司
关于公司子公司与关联方进行融资租赁
暨关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金
通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金通灵全资子公司江苏金通灵精密制造有限公司（以下简称“精密制造”）与公司关联方南通国润融资租赁有限公司（以下简称“南通国润”）开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项概述1、本次交易概况为满足生产经营的资金和设备需求，公司全资子公司精密制造与南通国润开展购买设备直接融资租赁业务，融资金额2809.49万元人民币，期限为3年。
南通国润为公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南通国润为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、前期未达到审议及披露标准的关联交易概况截至目前，公司全资子公司南通金通灵企业管理咨询有限公司与南通产控及其三家控股子公司根据业务需求，遵循市场经济原则，发生培训咨询交易，交易金额合计4.06万元。
3、公司于2021年7月8日召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于子公司与关联方进行融资租赁、培训咨询暨关联交易的议案》，关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚已回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。
上述关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对该议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况公司名称 南通国润融资租赁有限公司
统一社会信用代码 913206000763315192
成立日期 2013年08月16日
法定代表人 陈大鹏
注册资本 30000万元
注册地址 南通市崇川区国城生活广场A幢16楼
公共设施、房屋、基础设施、通信设备、生产设备、医疗器械、机械设备、环保设备、办公设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输设备（包括飞机、汽车、船舶）及其附带技术的融资租赁服务；向国内外购买和转让租赁资
产、对租赁资产的残值变卖及处理；财务顾问及租赁交易信经营范围息的咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通产控持股50%、南通城市建设集团有限公司持股20%、股权结构 南通海汇资本投资有限公司持股20%、南通市崇川城市建设投资有限公司持股10%。南通国润为南通产控控股子公司。
2020年12月31日/2020年度
总资产：140443.15万元总负债：97729.02万元主要财务情况 净资产：42714.13万元营业收入：13067.25万元净利润：2055.88万元（经审计）是否为失信被执行否人南通国润为公司控股股东南通产控的控股子公司，根据《深关联关系说明 圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南通国润系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况1、设备概况：数控龙门加工中心机床三台，型号为：XHA21525*40、XHA2130*60、XKA2580*300。
2、设备评估情况：根据江苏万隆资产评估有限公司2021年3月20日出具的资产评估报告[苏万隆评报字（2021第114号）]，截至评估基准日2021年1月31日，数控龙门加工中心机床三台账面原值7949.16万元，账面净值5546.80万元。
经成本法评估，在评估基准日的评估价格为2809.49万元人民币。
3、设备基本情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易合同的主要内容1、承租人：精密制造2、出租人：南通国润3、租赁物：数控龙门加工中心机床三台4、融资金额：2809.49万元人民币5、租赁利率：7.75%（年利率）6、租赁期限：3年7、租金支付方式：每季按等额本金方式支付租金本息8、租赁方式：为购买设备直接融资租赁，公司与设备所有人商定租赁物的名称、数量、型号、价格等交易条件，南通国润按照公司确定的条件购买租赁物，然后由南通国润将设备租赁给公司。
9、租赁设备所有权：在租赁期间，租赁物所有权归南通国润，精密制造具有使用权。租赁期间届满后，精密制造以支付1元的价格取得租赁物所有权。
10、担保方式：由公司在现有已经股东大会审议批准的对子公司担保额度内对精密制造本次融资租赁事项提供连带责任担保。
交易具体内容以最终与南通国润签订的协议为准。
五、前期未达到审议及披露标准的关联交易简要情况公司全资子公司南通金通灵企业管理咨询有限公司于2021年2月25日设立，主要业务为企业管理咨询、会议及展览服务、业务培训、教育咨询服务、劳务服务等。截至本核查意见出具日，与南通产控及其控股子公司发生培训咨询交易金额合计4.06万元，具体如下：
单位：万元公司名称 关联关系 业务项目 交易金额
南通产业控股集团有限公司 控股股东 1.50
南通江天化学股份有限公司 控股股东控股子公司 1.28培训咨询
精华制药集团股份有限公司 控股股东控股子公司 0.58
南通国城投资发展有限公司 控股股东控股子公司 0.70
合计 － 4.06
六、关联交易目的及对上市公司的影响为满足公司生产经营的资金和设备需求，公司子公司精密制造通过融资租赁方式进行融资，与公司关联方南通国润开展购买设备直接融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道、优化融资结构，为公司的生产经营提供资金支持。
七、2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累计已发生各类关联交易金额为80004.06万元。
其中，根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2020〕3579号批复，公司于2021年2月向特定对象南通产控发行258899676股股份，南通产控以80000万元全额认购，2021年2月10日新股发行上市；公司全资子公司南通金通灵企业管理咨询有限公司与南通产控及其控股子公司发生培训咨询交易，交易金额为4.06万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：经核查，本次公司子公司与关联方开展融资租赁业务为满足公司生产经营的资金和设备需求，关联交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案，并将前期未达到审议标准的培训咨询关联交易与本次融资租赁交易一并提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易为金通灵全资子公司精密制造与公司关联方南通国润开展融资租赁业务。本次关联交易符合公司经营发展的需要，满足公司生产经营的资金和设备需求，交易内容遵循一般商业条款达成。
公司本次关联交易相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于公司子公司与关联方进行融资租赁暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘静芳 范宗辉华西证券股份有限公司
年 月 日