埃夫特:国信证券关于埃夫特首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于埃夫特智能装备股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为埃夫特智能装
备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对埃夫特首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型中国证券监督管理委员会出具《关于同意埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1088 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 130446838 股，并于2020 年 7月 15 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 521780000 股，其中有限售条件流通股 403745196 股，无限售条件流通股 118034804 股。公司首次公开发行网下配售的 6112822 股限售股已于 2021 年 1 月 15 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起 12 个月，共涉及限售股股东数量为 15 名，对应股票数量为 174988283 股，占公司总股本 33.54%，将于 2021 年 7 月 15 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。根据《埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《埃夫特首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）股份锁定承诺
1、公司股东安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、 PHINDAHOLDING S.A.、Marco Zanor、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雅瑞悦世投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道智勤投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）承诺：“1、自发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如果本公司/本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本公司/本人在接到发行人董事会发出的本公司/本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。”2、公司股东美的集团股份有限公司承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月之内，遵守法律法规关于股票限售的规定。2、如果本公司违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则本公司将承担有关法定责任。”3、公司股东上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）通过参与发行人两次增资，分别取得 4933.3333 万股及 111.1111 万股股份，对于上述持股的相关承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本企业通过认购发行人第一次增资取得的 4933.3333 万股股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人就第二次增资完成增资扩股工商变更登记手续之日（即 2018 年 12 月 28 日）
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业通过认购发行人第二次增资取得的111.1111 万股股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如果本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。”4、公司股东芜湖奇瑞科技有限公司承诺：
“自埃夫特公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的埃夫特公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由埃夫特公司回购该部分股份。”5、公司有发行人股份的监事 Fabrizio Ceresa、Sergio Della Mea 承诺“1、自发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。
发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。
3、限售期满后，在本人任职发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持发行人股份。
4、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。”6、公司直接持有发行人股份的核心技术人员 Marco Zanor承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不转让首发前股份）。
在上述股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
若法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对于核心技术人员股份转让有其他规定的，本人承诺遵守该等规定。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。
发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。
3、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。”
（二）持股及减持意向的承诺
1、公司股东安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）、PHINDA HOLDING S.A.承诺如下：
“1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。
如本公司确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本公司违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本公司在接到发行人董事会发出的本公司违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。”2、公司股东美的集团股份有限公司承诺如下：
“1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。
如本公司确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本公司违反了有关减持承诺，本公司应承担相应的法律责任。”3、公司股东芜湖奇瑞科技有限公司承诺如下：
“1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、本公司将按照相关监管规定以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
3、如果本公司违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本公司在接到发行人董事会发出的本公司违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。”截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股基本情况1、本次限售股的上市流通日为 2021 年 7 月 15 日。
2、本次解除限售的股份数量为 174988283 股，占公司总股本的 33.54%。
3、本次限售股上市流通的具体情况如下：
单位：股持有限售股占公司
序号 股东名称 持有限售股股数 本次上市流通数量 剩余限售股数量总股本比例安徽信惟基石产业
1 升级基金合伙企业 60000000 11.50% 60000000 0（有限合伙）上海鼎晖源霖股权2 投资合伙企业（有 49333333 9.45% 49333333 0限合伙）美的集团股份有限
3 35600000 6.82% 35600000 0公司芜湖奇瑞科技有限
4 5510000 1.06% 5510000 0公司持有限售股占公司
序号 股东名称 持有限售股股数 本次上市流通数量 剩余限售股数量总股本比例建信（北京）投资
5 基金管理有限责任 3418800 0.66% 3418800 0公司厦门京道智勤投资6 合伙企业（有限合 2076920 0.40% 2076920 0伙）宁波梅山保税港区
7 雅瑞悦世投资合伙 1000000 0.19% 1000000 0企业（有限合伙）无锡红土丝路创业8 投资企业（有限合 530000 0.10% 530000 0伙）江苏疌泉红土智能9 创业投资基金（有 500000 0.10% 500000 0限合伙）霍尔果斯盛世元尚
10 股权投资合伙企业 427350 0.08% 427350 0（有限合伙）霍尔果斯盛世创鑫
11 股权投资合伙企业 341880 0.07% 341880 0（有限合伙）深圳市创新投资集
12 250000 0.05% 250000 0团有限公司
PHINDA
13 20000000 3.83% 16000000 4000000
HOLDING S.A.14 Marco Zanor 1 4 7 0 0 0 0 0 . 2 8 % 0 1 4 7 0 0 0 0
15 Sergio Della Mea 1 4 7 0 0 0 0 0 . 2 8 % 0 1 4 7 0 0 0 0
合计 181928283 34.87% 174988283 6940000
注 1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
注 2：上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）的持有限售股股数不包含限售期自第二次增资完成增资扩股工商变更登记手续之日（即 2018 年 12 月 28 日）起 36 个月内的 111.1111 万股。
注 3：公司外方监事 Fabrizio Ceresa 直接持有公司股东 PHINDA HOLDING S.A.20%股份，根据Fabrizio Ceresa 承诺，其持有该部分股份此次不上市流通。
注 4：公司核心技术人员 Marco Zanor 和监事 Sergio Della Mea 所持有的股份，根据其承诺此次不上市流通。
4、限售股上市流通表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 174988283 12
合计 174988283 12
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、埃夫特本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
2、埃夫特本次申请上市流通的首次公开发行限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对埃夫特本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》的签字页】
保荐代表人：
张存涛 李明克国信证券股份有限公司
年 月 日