生物股份:金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

金宇生物技术股份有限公司
2021年度非公开发行 A股股票预案
二〇二一年七月
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票预案已于 2021 年 7 月 7 日经公司第十届董事会
第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司，其为张翀宇、张竞父女实际控制的企业，发行对象拟以现金方式一次性认购本次发行的股票。本次发行前，生物控股为公司持股 5%以上股东，因此本次非公开发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
3、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2021 年 7 月 8 日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币 14.25元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行的股票数量不超过 63157895 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
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5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 90000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、本次发行将导致公司控制权发生变更。本次非公开发行完成后，生物控股持股比例将有所增加，且通过调整公司董事会成员构成，公司将由无控股股东变更为有控股股东，控股股东为生物控股；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为张翀宇、张竞父女。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司未来控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行4
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
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生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案目录
释义 ................................................................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 9
一、发行人基本情况 .............................................................................................................................. 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................................... 9三、发行对象及其与本公司的关系 .................................................................................................. 12四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 12五、募集资金投向 ................................................................................................................................ 14六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................................................. 15
一、发行对象的基本情况 ................................................................................................................... 15二、股权控制关系 ................................................................................................................................ 15三、主营业务情况 ................................................................................................................................ 15四、最近一年主要财务数据 ............................................................................................................... 16五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况 ....................... 16六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................... 16七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况.............................................................................................................................................. 16
八、认购资金来源情况 ........................................................................................................................ 17
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .............................................................................. 18
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................................... 18二、认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式 .......................................................... 18三、限售期.............................................................................................................................................. 19四、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................................... 19五、违约责任条款 ................................................................................................................................ 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 21
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................... 21二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ............................................................................ 216
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三、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................................................. 23四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论 .......................................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 24
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 .................................................................................................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................ 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................................ 26
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 27
一、市场风险 ......................................................................................................................................... 27二、管理运营风险 ................................................................................................................................ 27三、即期回报被摊薄的风险 ............................................................................................................... 27四、股价波动风险 ................................................................................................................................ 28五、审批风险 ......................................................................................................................................... 28
第七节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................................ 29
一、公司现有利润分配政策 ............................................................................................................... 29二、公司最近三年的利润分配情况 .................................................................................................. 30三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 .......................................................................... 31
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................................... 32
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............... 32二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ............... 327
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案释义本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、上市指 金宇生物技术股份有限公司
公司、生物股份生物控股 指 内蒙古金宇生物控股有限公司
金宇美国公司 指 金宇生物技术股份有限公司子公司 OnebiolLLC金宇生物技术股份有限公司子公司金宇共立动物
金宇共立公司 指保健有限公司
股票或 A 股 指 每股面值为人民币1.00元的普通股
金宇生物技术股份有限公司本次非公开发行A股股
本次发行、本次非公开发行 指票的行为《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发本预案、预案 指行A股股票预案》
股东大会 指 金宇生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 金宇生物技术股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所 指 上海证券交易所金宇生物技术股份有限公司股票获准在上海证券
上市 指交易所上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《金宇生物技术股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称： 金宇生物技术股份限公司英文名称： Jinyu Bio-Technology Co.Ltd.统一社会信用代码： 911500001141618816注册资本： 人民币 1126240241 元法定代表人： 张翀宇成立日期： 1993 年 3 月 13 日上市日期： 1999 年 1 月 15 日内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区
住所：
金宇大街 1 号兽用生物药品制造和销售；兽用化学药品制剂制造和销售；
化学试剂和助剂制造和销售；生物药品制剂制造和销售；生
经营范围： 物技术开发、转让、咨询服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进出口、技术进出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码： 010111联系电话： 0471-6539434传真： 0471-8166957董事会秘书： 杨钊互联网网址： http://www.jinyu.com.cn/电子信箱： stock@jinyu.com.cn二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业发展概况公司所处行业兽用药品制造业是医药制造业的重要分支，事关养殖业生产安全、动物源性食品安全、公共卫生安全和生态安全。近年来，国家相继出台《2021年国家动物疫病强制免疫计划》、《兽用生物制品经营管理办法》、《生物制品生产企业生物安全法》、《动物防疫法》等一系列行业政策，为国内兽用药品行业尤其是生物制品领域的长足发展奠定了基础，从而为更有效的保障重大动物疫病防控9
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案工作。同时，动保企业日益重视生物安全防护等级和自主研发能力建设，对疫苗生产企业在研发平台与资质、生物安全等级、生产线设施设备、兽药经营管理规范等方面提出了更高的要求，极大的提高了行业的准入门槛。企业运营成本提升和产业落后产能淘汰加速疫苗市场化改革，研发型企业与生产型企业在盈利能力上开始分化，行业未来趋势将呈现强者恒强的竞争格局。
近年的非洲猪瘟疫情和养殖结构调整对疫苗企业在新型疫苗研发、产品质量控制和销售技术服务等方面提出越来越高的要求，这对动保企业既是挑战也是机遇。随着近几年国家对政府招标采购疫苗政策的调整，“优质优价”将成为未来疫苗市场化改革的抓手，考验疫苗企业研发水平、工艺创新、产品品质、成本控制、技术服务等方面综合能力，具备上述实力的企业将在激烈的市场竞争中占据有利地位。
2、公司业务发展情况公司是国内首家可以同时开展口蹄疫疫苗、非洲猪瘟疫苗和布鲁氏菌病疫苗研究开发相关实验活动的动物疫苗企业，是国内首家采用悬浮培养和纯化浓缩技术生产口蹄疫疫苗的厂家，是国内首家完成智能制造升级的动物疫苗生产企业，也是国内首家成立中外合资宠物动保公司的企业。公司全面践行走市场化、国际化道路，做国际型企业的战略定位，通过与金宇美国公司和金宇共立公司共建的全球动保研发中心，为动保领域研发创新和技术融合提供国际化平台，增进了与全球科研机构的交流合作，加快了重大科研成果的转化效率。公司依托兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室和动物生物安全三级实验
室（ABSL-3）三个国家级实验室以及多项研发技术平台，形成了对产品研发的强大支撑，成为动保领域研发创新和技术转化的平台。
2020 年，国内生猪养殖行业在非洲猪瘟疫情常态化、新冠疫情突发和“替抗减抗”政策趋势的复杂环境下艰难又顽强地恢复生产，生猪和能繁母猪存栏量逐步向好。根据农业农村部和国家统计局数据显示，2020 年末全国生猪存栏量 4.07亿头，同比增长 31%，能繁母猪存栏量 4161 万头，同比增长 35%。公司管理层定期组织召开市场洞察和机会分析研讨，期初研判生猪养殖行业基本进入产能恢复周期，但复产过程仍会受到自然和人为因素的扰动，不同地区的产能恢复速度、10
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结构、质量等存在差异性。公司通过客户需求分类管理，以技术服务为切入点，合理调整免疫程序，带动产品组合销售，提升公司品牌价值，积极应对疫情对养殖业疫苗需求量下降的影响。
随着业务规模的逐步扩大和非洲猪瘟疫苗研究开发进展的需要，为进一步加快科研成果的转化效率，提升公司研发地位和技术优势，增强公司在动保行业的核心竞争力，同时以市场需求为导向，提供能为客户创造价值的疫苗产品，增强公司产品管线竞争力和盈利能力，公司对于流动资金的需求有所增加。
（二）本次非公开发行股票的目的
生物控股作为生物股份持股 5%以上的股东，以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行的股票，募集资金全部用于补充流动资金，目的在于优化公司资本结构，增强公司的业务能力、研发实力和抗风险能力，促进上市公司长期、健康发展。同时，通过本次认购及增加提名董事会成员，生物控股将成为上市公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为上市公司实际控制人，体现了现有股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
1、满足公司经营发展中对资金的需求近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
2、增加研发投入，提升研发平台优势目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫11
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。
公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
3、优化资本结构，提高抗风险能力公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
三、发行对象及其与本公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为上市公司持股 5%以上股东内蒙古金宇生
物控股有限公司，属于上市公司的关联方。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股 5%以上股东内蒙古金宇生物控
股有限公司，以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2021 年 7 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 14.25 元/股，不低12
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于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的发行数量不超过 63157895 股（含本数），全部由生物控股认购，发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 5.61%。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行的决议有效期13
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 90000 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，主要满足公司对新产品、新技术产业化的资金需求。
六、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票的发行对象为公司持股 5%以上股东内蒙古金宇生物控
股有限公司，构成上市公司的关联方。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，生物控股将直接持有公司 15.59%的股份，张翀宇、张竞父女为生物控股的实际控制人，与其构成一致行动关系，张翀宇、张竞父女及其一致行动人将合计持有公司 17.22%的股份。此外，公司将调整董事会成员构成，届时由张翀宇、张竞父女及其一致行动人提名的董事人数将达到公司董事会成员的半数以上。因此，本次非公开发行完成后，生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人；本次发行将导致公司控制权发生变更。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的审议通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况本次发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司，其基本情况如下：
公司名称： 内蒙古金宇生物控股有限公司统一社会信用代码： 91150100720125864X注册资本： 人民币 2150 万元法定代表人： 赵红霞成立日期： 2000 年 6 月 15 日营业期限： 2000 年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 14 日内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼
住所：
307 室
许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、种植业、经营范围： 养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务；企业管理咨询；
专利技术开发，咨询，转让二、股权控制关系截至本预案出具之日，内蒙古金宇生物控股有限公司为公司持股 5%以上股东，张竞为其控股股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，生物控股的股权结构关系图如下：
张兴民、温利民、张翀宇 张竞
徐宪明、田禾4位自然人39.00% 51.93% 9.07%生物控股
1.65% 10.86% 0.07%生物股份
三、主营业务情况内蒙古金宇生物控股有限公司成立于 2000 年 6 月，其经营范围为：许可经15
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营项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
四、最近一年主要财务数据生物控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 59973.27
总负债 53321.68
所有者权益 6651.59
营业总收入 65.46
利润总额 -904.36
净利润 -904.36
注：以上数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况截至本预案出具之日，生物控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，生物控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；
除认购本次非公开发行的股票外，生物控股与公司也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，生物控股及其控股股东、实际控制人与公16
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案司之间不存在重大交易情况。
八、认购资金来源情况本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要2021 年 7 月 7 日，公司已就本次非公开发行股票事宜与生物控股签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体情况如下：
一、协议主体、签订时间发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司认购人（乙方）：内蒙古金宇生物控股有限公司签订时间：2021 年 7 月 7 日二、认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式1、认购标的本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。
2、认购数量甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 63157895 股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的 5.61%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过 90000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格18
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021 年 7 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 14.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行 A 股股票的资格。
三、限售期乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
四、协议的生效条件和生效时间19
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
1.3 中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
五、违约责任条款协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程
序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
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生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 90000 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金，满足公司对新产品、新技术产业化的资金需求，主要包括以下方面：（1）推进非洲猪瘟疫苗的临床前研究、临床试验开展、新兽药证书的注册以及成果的产业化；（2）加速宠物动保产品特别是宠物多联多价疫苗的研
发及产业化进程；（3）引进国际先进的疫苗研发技术工艺，实现基因工程亚单位疫苗、基因工程载体疫苗、核酸疫苗（mRNA 疫苗）等研发平台的完善，并按照国际最先进疫苗质量标准对传统疫苗产品进行迭代升级和改造，对上述在研新产品的研发和产业化实现技术革新；（4）践行公司高质量发展和可持续发展，全球范围内市场化招聘行业顶尖人才，并给予团队充分激励和晋升通道。
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次公开非公开发行 A 股股票的必要性
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足新产品研究开发和市场拓展所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
1、本次非公开发行是现有股东支持公司长远发展的体现生物控股作为生物股份持股 5%以上的股东，以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行的股票，募集资金全部用于补充流动资金。通过本次认购及增加提名董事会成员，生物控股将成为上市公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为上市公司实际控制人，体现了现有股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
2、满足公司经营发展中对资金的需求近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，21
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
3、增加研发投入，提升研发平台优势目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。
公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
4、优化资本结构，提高抗风险能力公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
（二）本次公开非公开发行 A 股股票的可行性
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，将有效提升公司核心竞争力。本次募集资金投向符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司战略目标，将为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理的相关规定，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集22
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 90000 万元，将用于补充流动资金。本次募集资金能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的使用是可行的、必要的。
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生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于补充流动资金。通过本次非公开发行，将为公司的进一步发展提供资金保障，公司的流动资产将有所提升。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，支撑公司的整体业绩水平得到稳步提升。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本、董事人数等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，生物控股将直接持有公司 15.59%的股份，张翀宇、张竞父女为生物控股的实际控制人，与其构成一致行动关系，张翀宇、张竞父女及其一致行动人将合计持有公司 17.22%的股份。此外，公司将调整董事会成员构成，届时由张翀宇、张竞父女及其一致行动人提名的董事人数将达到公司董事会成员的半数以上。因此，本次非公开发行完成后，生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人；本次发行将导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，除公司财务总监因个人原因拟辞任外，公司尚无对其他高级管理人员进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。
若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息24
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发、人才引进等方面提供资金保障，公司主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司无控股股东。公司与持股 5%以上股东及其关联方在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。
本次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，控股股东25
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
为生物控股；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为张翀宇、张竞父女。除本次发行构成关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行前，公司无控股股东，公司不存在资金、资产被关联人占用的情形，也不存在为关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
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生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。伴随行业准入门槛提高和落后产能淘汰的过程，在国家政策和市场需求的导向下，公司已进入以研发驱动、生物安全、工艺优化、质量升级、技术服务等全方位的竞争态势。同时中国兽用生物制品行业目前处于高速发展期，监管标准正在与国际接轨并不断提高。如果公司不能适应行业标准和规范的变化，将使公司业务开展及盈利能力面临一定的市场及政策性风险。
二、管理运营风险公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次股票发行成功，公司产品研发领域将进一步拓展，业务范围将有所扩大，兽用疫苗产品存在研发周期长、投入金额大、审批流程严格，且疫病毒株存在变异等特点，导致公司存在前期研发不确定性，以及研发产品无法及时满足市场需求的风险。
此外，公司生产的兽用生物制品直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康。未来随着公司经营规模的不断扩大，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险，这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
三、即期回报被摊薄的风险本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。
但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍27
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、审批风险本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次非公开发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报；
2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
4、实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。
（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公
司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（五）公司实施现金分配时应满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购29
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
（六）公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润
分配中的占比应符合以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资
总额或现金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配
1、公司 2020 年度利润分配情况公司 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了公司 2020 年度
利润分配方案，以股权登记日 2021 年 6 月 21 日的公司股份总数 1126240241 股扣除回购账户已回购的公司股份 1441515 股及拟回购注销离职激励对象所持有
限制性股票 38000 股后的股份总数为基数，向全体股东按照每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金股利 134971287.12 元。公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 6 月 22 日实施完毕。
2、公司 2019 年度利润分配情况30
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司 2019 年度
利润分配方案，以股权登记日 2020 年 6 月 11 日的公司股份总数 1126240241 股扣除回购账户已回购的公司股份 7720515 股后的股份数量 1118519726 股为基数，向全体股东按照每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金股利67111183.56 元。公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 6 月 12 日实施完毕。
3、公司 2018 年度利润分配情况公司 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了公司 2018 年度
利润分配方案，以股权登记日 2019 年 7 月 8 日的公司总股本 1159655441 股为基数，向全体股东按照每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发现金股利405879404.35 元。公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 7 月 9 日实施完毕。2019年 7 月 23 日，由于公司回购注销已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票33415200 股，2018 年度实际现金分红金额为 394184084.35 元。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况最近三年，公司留存的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、保证公司后续对外投资的资金需求，促进公司可持续发展。
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要求，结合公司的实际情况，制定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，第十届董事会第十次会议审议通过了《关于制定的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行于 2021 年 12 月实施完毕，该时间仅用于测算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
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生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 90000 万元，不考虑发行
费用的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行63157895 股；
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1126240241 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。
（8）公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 40619.55 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 39218.82 万元。
（9）假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比
2020 年度基数持平、增长 20%、降低 20%进行测算。
在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对 2021 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
2、测算过程基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/年末（E）
项目 2020 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 112624.02 112624.02 118939.81
情形 1：2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年度基数持平归属于母公司所有者的净利润（万40619.55 40619.55 40619.55
元）扣除非经常性损益后归属于母公司
39218.82 39218.82 39218.82
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.3433
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
2021 年度/年末（E）
项目 2020 年度/年末
本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.34扣除非经常性损益基本每股收益
0.35 0.35 0.33（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.35 0.35 0.33（元/股）
情形 2：2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度基数增长 20%归属于母公司所有者的净利润（万40619.55 48743.46 48743.46
元）扣除非经常性损益后归属于母公司
39218.82 47062.58 47062.58
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.43 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.43 0.41扣除非经常性损益基本每股收益
0.35 0.42 0.39（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.35 0.42 0.39（元/股）
情形 3：2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度基数降低 20%归属于母公司所有者的净利润（万40619.55 32495.64 32495.64
元）扣除非经常性损益后归属于母公司
39218.82 31375.06 31375.06
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.29 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.29 0.27扣除非经常性损益基本每股收益
0.35 0.28 0.26（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.35 0.28 0.26（元/股）注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。
但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍34
生物股份 2021年度非公开发行 A股股票预案
主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有
业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次非公开发行的必要性公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足新产品研究开发和市场拓展所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
（1）本次非公开发行是现有股东支持公司长远发展的体现
生物控股作为生物股份持股 5%以上的股东，以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行的股票，募集资金全部用于补充流动资金。通过本次认购及增加提名董事会成员，生物控股将成为上市公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为上市公司实际控制人，体现了现有股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
（2）满足公司经营发展中对资金的需求近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
（3）增加研发投入，提升研发平台优势
目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根35
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据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。
公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
（4）优化资本结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
2、本次非公开发行的合理性本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金，将有效提升公司研发平台的核心竞争力。本次募集资金投向符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现战略目标奠定良好的基础，同时增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足研发投入、市场拓展、人才引进等方面所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者36
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强公司经营管理，提升公司盈利能力公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，坚持国际化战略，践行研发合作国际化、质量标准国际化、业务半径国际化、股东结构国际化、人才招募国际化，完成以产品线贯通智能制造、智慧防疫和科技创新的价值链条。积极响应国家对发展生猪生产及相关产业的政策导向，主动承担社会责任，加快推进非洲猪瘟疫苗研发、评价、临床试验等相关工作，实现公司产品市场占有率的提升从而进一步增强公司盈利能力。
3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资金运用将提升公司营运能力，满足研发投入、渠道扩张、人才引进等方面所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益37
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为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司未来控股股东、未来实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司未来控股股东生物控股、未来实际控制人张翀宇、张竞根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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