万科A：关于万科企业股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会的法律意见书

法律意见书
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2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H股类别股东大会的法律意见书
信达会字[2021]第 182 号
致：万科企业股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2020 年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2021 年第一次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）、2021 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”）（年度股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以下合称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实法律意见书的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开1、本次股东大会的召集贵公司董事会于 2021 年 5 月 29 日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登《关于召开 2020 年度股东大会、2021
年第一次A股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会的通知》，于 2021年 5 月 28 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《2020 年股东周年大会及2021 年第一次 H 股类别股东大会通告》，将本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容予以公告。
本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会，并于召开日 20 日前以公告形式通知了股东。
贵公司董事会于 2021 年 6 月 16 日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登《关于 2020 年度股东大会增加临时提案及召开 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次H 股类别股东大会通知的补充公告》，于 2021 年 6 月 15 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《关于 2020 年股东周年大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会变更会议地址、防疫要求、补充议案、补充通函、补充通告及股东周年大会经修订代表委任表格的公告》。前述通知载明，2021 年 6 月 15 日，贵公司董事会收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）《关于万科企业股份有限公司 2020 年度股东大会增加临时提案的函》，深圳地铁提请在 2021 年 6 月 30日召开的贵公司 2020 年度股东大会审议《关于迭代非开发业务跟投机制的议案》。
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深圳地铁在本次股东大会召开 10 日前提出临时提案，贵公司董事会同意将其提交年度股东大会审议，并在收到临时提案 2 日内相应发出了本次股东大会的补充通知。深圳地铁持有贵公司 3%以上的股份，其提出临时提案符合法律法规及《公司章程》的规定。
贵公司董事会于 2021 年 6 月 16 日在巨潮资讯网站刊登《关于 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会地址变更的公告》，于 2021 年 6 月 16 日在巨潮资讯网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登《关于 2020 年度股东大会增加临时提案及召开 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会通知的补充公告》，于 2021 年 6 月 15 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《关于 2020 年股东周年大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会变更会议地址、防疫要求、补充议案、补充通函、补充通告及股东周年大会经修订代表委任表格的公告》。前述通知载明，为进一步做好当前疫情防控工作，贵公司本次股东大会的现场会议地点变更为深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 栋 18 楼。
2、本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2021 年 6 月 30 日 14:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 栋 18 楼如期召开，会议由贵公司董事会主席郁亮先生主持。
贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021年 6 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 30 日 9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。二、关于出席本次股东大会的人员资格法律意见书
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席年度股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 62 名，合计持有贵公司有表决权股份 3294663696 股；
出席 A 股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 62 名，合计持有贵公司有表决权股份 3294663696 股。上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加年度股东大会和 A 股类别股东大会网络投票的 A 股
股东共 1905 名，合计持有贵公司股份 2106475738 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席年度股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 976943496 股；现场出席 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东
委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 980946996 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席年度股东大会的股东及股东委托的代理人共 1968 名，合计持有贵公司有表决权股份 6378082930 股，占贵公司有表决权股份总数的 54.8996%；
出席 A 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1967 名，合计持有贵公司A股有表决权股份 5401139434股，占贵公司A股有表决权股份总数的 55.5433%；
出席 H 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1 名，合计代表贵公司 H股有表决权股份 980946996 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 51.8050%。
2、出席本次股东大会的其他人员出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、信达律师、会计师事务所代表及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
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信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
1 2020年度董事会报告
2 2020年度监事会报告
3 2020年度报告及摘要
4 关于续聘 2021年度会计师事务所的议案
5 关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
6 关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
7 关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案8 关于补选黄力平为公司第十九届董事会非独立董事的议案
9 2020年度利润分配方案
10 关于 2020年度利润分配拟在 H股实行“以股代息”的议案
11 关于提请股东大会给予董事会发行公司 H股股份之一般性授权的议案
12 关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案
13 关于修订《公司章程》的议案
14 关于修订《股东大会议事规则》的议案
15 关于修订《董事会议事规则》的议案
16 关于迭代非开发业务跟投机制的议案
其中《关于 2020 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案》《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》需经 A 股类别股东大法律意见书
会和 H 股类别股东大会审议。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。公司董事会主席郁亮、监事会主席解冻、监事阙东武作为持有公司股份的股东，自愿选择对议案《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》《关于迭代非开发业务跟投机制的议案》回避表决。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：
《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
（一）2020 年度股东大会表决意见
同意 反对 弃权议
占出席会议 占出席会议 占出席会议案
议案名称 股东所持有 股东所持有 股东所持有序
股数 效表决权股 股数 效表决权股 股数 效表决权股号
份总数比例 份总数比例 份总数比例
（%） （%） （%）
1 2020 年度董事会报告 6362746808 99.7595 10314073 0.1617 5022049 0.0788
2 2020 年度监事会报告 6362549708 99.7565 10486073 0.1644 5047149 0.0791
3 2020 年度报告及摘要 6362106808 99.7495 11005773 0.1726 4970349 0.0779
关于续聘 2021年度会
4 6225633847 97.6098 140728327 2.2064 11720756 0.1838计师事务所的议案关于提请股东大会再次授权公司及控股子
5 6366811428 99.8233 10984483 0.1722 287019 0.0045公司对外提供财务资助的议案关于提请股东大会授
6 权公司对控股子公司 5748503376 90.1290 618704988 9.7005 10874566 0.1705提供担保的议案
关于购买董事、监事、7 高级管理人员责任险 6349462417 99.6897 16747404 0.2629 3015419 0.0474的议案关于补选黄力平为公
8 司第十九届董事会非 6234952814 97.7559 140648998 2.2052 2481118 0.0389独立董事的议案
2020 年度利润分配方
9 6371677458 99.8996 6188192 0.0970 217280 0.0034案
关于 2020年度利润分10 配拟在 H 股实行“以 6367569333 99.8352 10334597 0.1620 179000 0.0028股代息”的议案关于提请股东大会给
予董事会发行公司 H
11 5678563712 89.0325 699150899 10.9618 368319 0.0057股股份之一般性授权的议案关于提请股东大会给
12 予董事会回购股份之 6344062403 99.4666 33718308 0.5287 302219 0.0047一般性授权的议案
关于修订《公司章程》
13 6367995708 99.8418 9697503 0.1520 389719 0.0062的议案关于修订《股东大会14 6367980808 99.8416 9721903 0.1524 380219 0.0060议事规则》的议案关于修订《董事会议15 6367365508 99.8320 10334003 0.1620 383419 0.0060事规则》的议案
16 关于迭代非开发业务 6355668615 99.7872 10062803 0.1580 3493822 0.0548法律意见书跟投机制的议案
出席年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数为 6378082930 股。
（二）2021 年第一次 A股类别股东大会表决意见
同意 反对 弃权
议案名称 占出席会议股 占出席会议股 占出席会议股
东所持 A 股有 东所持 A 股有 东所持 A 股有股数（股） 股数（股） 股数（股）
效表决权股份 效表决权股份 效表决权股份
总数比例（%） 总数比例（%） 总数比例（%）
关于 2020 年度利润分配拟
在 H 股实行 5390660837 99.8060 10334597 0.1913 144000 0.0027
“以股代息”的议案关于提请股东大会给予董事
会回购股份之 5375568468 99.5266 25359947 0.4695 211019 0.0039一般性授权的议案
出席 A 股类别股东大会的股东所持 A 股有效表决权股份总数为
5401139434 股。
（三）2021 年第一次 H股类别股东大会表决意见
同意 反对 弃权
议案名称 占出席会议股东 占出席会议股东 占出席会议股东
所持 H股有效表 所持 H股有效表 所持 H股有效表股数（股） 股数（股） 股数（股）
决权股份总数比 决权股份总数比 决权股份总数比例（%） 例（%） 例（%）
关于 2020 年度
利润分配拟在 H
980911996 99.9964 0 0.0000 35000 0.0036股实行“以股代息”的议案关于提请股东大会给予董事会回
977307596 99.6290 3548200 0.3617 91200 0.0093购股份之一般性授权的议案
出席 H 股类别股东大会的股东所持 H 股有效表决权股份总数为 980946996股。
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书》（信达会字[2021]第 182 号）之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 见证律师： ____________张炯 麻云燕
____________王翠萍
二〇二一年六月三十日