冠城大通:冠城大通第十一届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2021-023冠城大通股份有限公司
第十一届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第十一届董事会第二十三次（临时）会议于 2021 年
7 月 6 日以电话、电子邮件发出会议通知，于 2021 年 7 月 9 日以通讯方式表决召开。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合中期票据发行条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定，公司将自身实际情况与上述有关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行政策以及各项规定，具备发行中期票据的相关资格。
该议案应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司注册发行中期票据的议案》为满足公司经营业务发展需要，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，满足有息债务置换等相关需求，董事会同意公司注册发行中期票据，具体如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次中期票据面值为人民币 100 元，按面值平价发行。本次中期票据发行规模不超过人民币 4.43 亿元（含 4.43 亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和注册发行前最新政策予以调整。
（二）发行对象本次中期票据拟向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
（三）债券期限
本次中期票据期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次中期票据的具体期限、是否设计回售条款及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率及付息方式
本次中期票据的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次中期票据的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
（五）发行方式
本次中期票据通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
（六）募集资金用途本次中期票据的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务本息（包括回售或到期的中期票据等）、补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动以及根据法律法规最新要求、监管机构最新政策所允许的用途。
本次中期票据的募集资金到位前，公司可选择以自筹资金支付债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（七）担保安排本次中期票据是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场具体情况确定。
（八）承销方式本次中期票据由主承销商及其组织的承销团以余额包销的方式承销。
（九）决议的有效期
决议自公司股东大会审议通过之日起生效，在本次中期票据的注册审核、发行及存续期间内持续有效。
该议案应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于拟注册和发行中期票据的公告》。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次中期票据具体事宜的议案》为有效协调本次中期票据发行注册等具体事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关法律、法规、规范性文件和自律规则以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次中期票据有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、规范性文件和自律规则的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次中期票据的具体发行方案，修订、调整本次中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设计回售条款以及相关条款具体内容、偿债保障安排、投资者保护机制、募集资金具体使用、存续期管理等与本次中期票据有关的一切事宜；
（二）决定聘请或更换中介机构，协助公司办理本次中期票据注册发行、存续期管理的相关事宜；
（三）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据注册发行及存续期管理相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、募集资金监管协议及其他法律文件等），并根据监管部门要求对注册文件进行相应补充或调整；
（四）根据相关规定，本次中期票据拟设立募集资金专项账户，用于中期票
据募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，办理募集资金专项账户相关事宜。
（五）在本次中期票据发行完成后，办理本次中期票据上市、存续期管理、还本付息等相关事宜；
（六）除涉及有关法律、法规、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次中期票据的注册发行工作；
（七）办理与本次中期票据有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次中期票据有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》同意公司于 2021 年 7 月 26 日下午 14:30 在公司 10 层会议室召开 2021 年第
一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，审议上述《关于公司符合中期票据发行条件的议案》、《关于公司注册发行中期票据的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次中期票据具体事宜的议案》三个议案。
该议案应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
五、审议通过《关于为全资子公司美城置业提供担保的议案》公司全资子公司福建美城置业有限公司原向交通银行申请3.5亿元开发贷款，以其拥有的冠城大通华玺土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。此后，随着项目开发进度美城置业逐步偿还前述银行贷款，截至2021年6月30日，美城置业在交通银行贷款余额2.018亿元。
为满足美城置业经营需求，董事会同意公司将所持有的美城置业100%的股权为前述在交通银行的开发贷款3.5亿元（目前贷款余额2.018亿元）提供质押担保，担保期限不超过2年。
该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于为全资子公司美城置业提供担保的公告》。
六、审议通过《关于延长冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划存续期的议案》
公司第一期员工持股计划将于 2021 年 7 月 27 日到期，基于对公司未来持续
稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司对第一期员工持股计划进行延期。
现将第一期员工持股计划存续期在原终止日基础上延长 12 个月，即存续期变更
为 2015 年 7 月 27 日至 2022 年 7 月 27 日止。
该议案关联董事韩孝捷、刘华、肖林寿回避表决，会议应参加表决董事 6名，实际参加表决董事 6 名。表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述事项已经公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于第一期员工持股计划延期的公告》。
七、审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》鉴于公司对第一期员工持股计划延期，董事会同意公司对《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中的存续期限等要素进行变更。
该议案关联董事韩孝捷、刘华、肖林寿回避表决，会议应参加表决董事 6名，实际参加表决董事 6 名。表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2021 年修订版）》及摘要已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2021 年 7 月 10 日