维尔利：中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于维尔利环保科技集团股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况公司于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号），核准公司非公开发行不超过6000 万股新股（以下简称“本次非公开发行股票”）。2016 年 5 月 公司完成了本次非公开发行股票的新增股份登记及上市事项。公司本次非公开发行向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）60000000 股，发行价格 19.00 元/股，本次募集资金总额为人民币 1140000000.00 元，扣除各项发行费用人民币 17433800 元，实际募集资金净额为人民币 1122566200 元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016SHA10153 号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于 2016年 5 月 9 日全部到位。公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司关于非公开发行股票募集资金存放情况如下：
单位：元募集资金专户开户行 帐号 金额
中国光大银行常州分行 76610188000231276 936817.89
江苏银行常州钟楼支行 80800188000185546 37266921.94
合计 38203739.83
二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下表：
单位：万元募集资金 累计投入金
承诺投资项目名称 募集资金余额
计划投资总额 额
桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程
6000.00 6000.00 -
BOT 项目温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工
3000.00 3000.00 -
程 BOT 特许经营项目桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一6000.00 6000.00 -期 TOT，一期提标及二期 BOT）项目支付公司发行股份及支付现金购买苏州
汉风科技发展有限公司 100%股权现金 35000.00 35000.00 --对价及收购后增资款支付公司收购南京都乐制冷设备有限公
司 100%股权并缴纳原 19 名股东分期出 5001.00 5001.00 -资的注册资本沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液
3639.01 3639.01 -
处理 PPP 项目
台州市区有机物循环利用中心项目 3800.00 2320.00 1480.00桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理
1000.00 1000.00 -
BOT 项目常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项
目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴 1630.00 1630.00 -随服务项目青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩
建工程渗沥液处理系统工艺设备采购与 3370.00 3370.00 -服务项目
偿还公司非公开发行债券 21260.00 21260.00 -
偿还公司部分银行贷款 9500.00 9500.00 -西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处
3000.00 3000.00 -
理项目（一期）工艺系统工程
绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃
圾处理厂建设工程项目工艺系统设备采 2300.00 2300.00 -购项目东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处2500.00 2500.00 -理部分）设备成套供货项目
ONOUT 固废处理中心社区垃圾处理项
7500.00 7500.00 -目
募集资金 累计投入金
承诺投资项目名称 募集资金余额
计划投资总额 额绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建
1000.00 1000.00 -工程设备采购项目
小计 115500.01 114020.01 1480.00
注：2018年 7月 9日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，截至当时，公司募集资金尚有 17823.06 万元（含利息）尚未确定用途，其中本金 13056.61 万元利息 4766.45万元，公司将部分募集资金合计 16300万元用于公司东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设备成套供货项目、西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工程等主营业务有关的工程项目。此次募投项目规划中已含有相关利息，因此，公司募集资金累计投入超过发行募集资金净额。
（二）募集资金节余情况
截止 2021 年 6 月 30 日，募集资金账户余额为 3820.37 万元（含滚存资金利息）。
截止 2021 年 6 月 30 日，除台州市区有机物循环利用中心项目外其余项目投入均达到100%，满足结项条件；“台州市区有机物循环利用中心项目”已达到预计可使用状态，因在该项目建设过程中采用了项目贷款、引入其他社会资本方融资等其他融资手段，该项目节余募集资金 1480 万元。
（三）募投项目募集资金节余的主要原因
在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理工作，同时采用了项目贷款、引入其他社会资本方融资等其他融资手段，合理降低了项目建设金额，使得募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。另外，募集资金存放期间也产生了一定的理财收益及存款利息收入。
三、节余募集资金使用计划、说明及影响公司非公开发行股票募投项目已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，降低公司财务费用，本着公司和股东利益最大化原则，公司拟将上述节余募集资金及利息合计 3820.37 万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，实际用于永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。
本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用节余募集资金补充流动资金合理、合规，补流资金主要用于公司日常经营活动，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
四、相关审议程序及专项意见公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项有利于核心业务持续稳健发展需求，符合公司和股东的利益，不会对公司产生重大不利影响。
综上所述，中信证券对公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 凌 王巧巧中信证券股份有限公司
2021 年 7 月 9 日