大悦城：关于为公司联营公司沈阳和慧房地产开发有限公司提供担保的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-052大悦城控股集团股份有限公司
关于为公司联营公司沈阳和慧房地产开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的联营公司沈阳和慧房地产开发有限公司（以下简称“沈阳和慧”，公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有其 49%的股权）与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招商银行”）签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），沈阳和慧向招商银行申请人民币 8 亿元贷款，用于美悦府项目的开发建设。近日，公司向招商银行出具《不可撤销担保书》（以下简称“担保书”），公司按股权比例为沈阳和慧在借款合同项下的 49%债务（即人民币 3.92 亿元）提供连带责任保证担保，沈阳和慧另一股东的关联方美的置业集团有限公司按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。沈阳和慧向公司提供了反担保。
2、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于 2021 年 3 月 27 日、6 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对合营或者联营公司担保额度的使用情况公司于 2021 年 6 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，同意公司为沈阳和慧房地产开发有限公司提供 3.92 亿元的担保额度，担保额度有效期为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对沈阳和慧在上述审议额度内的担保余额为 0 亿元，可用额度大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
为 3.92 亿元；本次担保生效后，公司对沈阳和慧在上述审议额度内的担保余额为 3.92 亿元，可用额度为 0 亿元。
三、被担保人基本情况沈阳和慧房地产开发有限公司注册时间为 2020 年 6 月 16 日，注册地点为辽宁省沈阳经济技术开发区花海路 36-3 号 434 室，注册资本为 1 亿元人民币，法定代表人为刘立国。经营范围：房地产开发经营；市场营销策划。
公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有其 49%股权，沈阳美的企业管理咨询有限公司（该公司为美的置业集团有限公司的控股子公司，实际控制人为何享健，非我司关联方）持有其 51%股权。截至目前，沈阳和慧不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
沈阳和慧房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日（未经审计） （经审计）
总资产 1366022306.81 981103707.21
总负债 1371484252.82 981608019.55
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 1371484252.82 981608019.55
净资产 -5461946.01 -504312.34
2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -3159227.72 -654774.88
净利润 -1506683.16 -504312.34
四、担保协议的主要内容1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：3.92 亿元。
3、担保范围：借款合同项下沈阳和慧全部债务的 49%，包括招商银行向沈阳和慧发放的贷款、议付款本金及相应的利息、罚息、复息、违约金、赔偿金、和延迟履约金。招商银行实现担保权和债权发生的费用及其他一切相关费用。
4、担保期间：自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告日起另加三年。
五、董事会意见1、本次公司为沈阳和慧在借款合同项下全部债务的 49%提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。
2、公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有沈阳和慧 49%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内。沈阳和慧另一股东的关联方按照持股比例对其余51%债务提供了同等条件的担保，沈阳和慧向公司提供了反担保。担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 4051735.71 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 220.79%（占净资产的比重为 88.76%）。
其中，公司为控股子公司提供担保余额为 3316535.71 万元，占公司截至 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 180.73%（占净资产的比重为 72.66%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为735200.00 万元，占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 40.06%（占净资产的比重为 16.11%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件1、保证合同2、公司2020年年度股东大会决议特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十二日