开能健康_法律意见书(申报稿)

国浩律师（上海）事务所
关于
开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
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2021 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
一、本所及签字律师简介 ............................................................................................................... 5二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ................................................................................... 6三、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 8
第二节 正文 ................................................................................................................. 9
一、本次向特定对象发行 A 股股票的批准和授权 ...................................................................... 9二、发行人本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格 .............................................................. 9三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 9四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 9五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 9六、发行人的主要股东和实际控制人 ........................................................................................... 9七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 11八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 11九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 12十、发行人的主要资产 ................................................................................................................. 12十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 12十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 12十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 12十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 13十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 13十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 13十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 13十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 13十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 13二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 14二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 14二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 14
第三节签署页 ............................................................................................................. 16
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为对象发行股票
开能健康、公司、发行指 开能健康科技集团股份有限公司人上海开能环保设备股份有限公司（后更名为开能开能环保 指
健康）
开能环保有限 指 上海开能环保设备有限公司（后更名为开能环保）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试《管理办法》 指行）》发行人制定并适时修订的《开能健康科技集团股《公司章程》 指份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行《发行监管问答》 指为的监管要求（修订版）》本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）法律意见书 指 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中登深圳分公司、登记指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
报告期、最近三年及一指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间期
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
最近三年审计报告 指 天职业字[2021]17753 号、天职业字[2020]12951号、天职业字[2019]14641 号《审计报告》中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元4-1-4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“开能健康”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A股股票相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
一、本所及签字律师简介本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲4-1-5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
邮箱：liuwei@grandall.com.cn。
林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101200711738143的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
邮箱：linzhen@grandall.com.cn。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程本所律师对发行人本次向特定对象发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（1）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关机构主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
（2）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书等；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或
变更为股份有限公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（4）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
（5）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
（6）本次向特定对象发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次向特定对象发行有关的发行人作为一方主体的重大协议；
（7）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人的公司章程及其历次
修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
（8）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等；
（9）相关的财务文件，包括：发行人最近三年审计报告及其他相关的验资
报告、审计报告及评估报告；
（10）涉及发行人税务、工商等合规性文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（11）涉及发行人及其主要股东诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行
人及其主要股东出具的相关文件，相关行政主管部门出具的文件等；
（12）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次向特定对象发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次向特定对象发行的实质条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次向特定对象发行的工作底稿留存于本所。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、律师应当声明的事项为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，开能健康及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为开能健康本次发行向深交所、中国
证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意开能健康依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但开能健康作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。开能健康应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供开能健康为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次向特定对象发行 A 股股票的批准和授权发行人已就本次向特定对象发行 A 股股票事宜获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
五、发行人的独立性截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人于中登深圳分公司查询的股东名册，截至 2021 年 3 月 31 日，发4-1-9
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行人总股本为 576871469 股，前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 瞿建国 境内自然人 220638209 38.25
2 上海高森投资有限公司 境内非国有法人 39281973 6.81钧天（宁夏）投资管理中
3 境内非国有法人 25517263 4.42心（有限合伙）上海莱一米瑞商务管理中
4 境内非国有法人 8726664 1.51心（有限合伙）上海粒森企业管理中心
5 境内非国有法人 7580800 1.31（有限合伙）开能健康科技集团股份有
6 境内非国有法人 7526320 1.30限公司回购专用证券账户上海市建国社会公益基金
7 其他 6906593 1.20会
7 韦嘉 境内自然人 6150194 1.07
8 瞿佩君 境内自然人 5717761 0.99
10 郭秀珍 境内自然人 4883079 0.85
截至 2021 年 3 月 31 日，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）持有发行人 25517263 股股份已被冻结。
经本所律师核查后认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）本次发行前发行人的控股股东和实际控制人
1.2017 年 12 月，钧天投资受让瞿建国、高森投资合计持有的 73349149 股股份（约占公司总股份的 18.42%）对应的表决权以及杨焕凤、瞿佩君合计持有的 19976540 股股份（约占公司总股份的 5.01%）；赵笠钧受让顾天禄持有的微
森投资持有的 8566756 股股份（约占公司总股份的 2.15%）对应的表决权；同
时瞿建国先生承诺在其持有的股份不少于 24.5%期间，放弃其持有的 28390000股（约占公司总股份的 7.13%）股东表决权。本次权益变动后，钧天投资、赵笠钧合计持有可行使表决权的 101892445 份股（约占公司总股份的 25.59%），钧4-1-10
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天投资为公司的控股股东，赵笠钧为公司实际控制人。
2.本着有利于开能健康持续稳定发展的原则，同时能够进一步聚焦赵笠钧先生个人时间与精力促进博天环境的健康发展，2020 年 4 月，瞿建国先生终止了原委托钧天投资行使的 66340800 股（约占公司总股份的 11.38%）对应的表决权，同时另行承诺放弃其持有的 13450000 股（约占公司总股份的 2.31%）股东表决权，在其作为公司股东并持股不少于 30%（含）期间持续有效。本次权益变动后，瞿建国先生变更为公司的控股股东以及实际控制人。
3.本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为瞿建国先生。截至 2021年 3 月 31 日，瞿建国先生及其一致行动人直接持有发行人 226788403 股股份，占发行人已发行股本总额的 39.32%。
综上，瞿建国先生为发行人第一大股东，系发行人的控股股东、实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人本次发行方案并经本所律师核查，本次发行对象为公司实际控制人的关联方，本次发行股票的数量不低于 21367522 股（含本数）且不超过32051282 股（含本数），募集资金总额不低于 10000 万元（含本数）且不超过15000 万元（含本数）。本次发行完成后，瞿建国先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会对发行人的控制权造成实质性影响。
七、发行人的股本及其演变发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；发行人股本变动已根据
法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，并取得了必须的批准、备案和许可，办理了必须的相关手续，合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，发行人股权设置、股本结构合法、有效，历次股本变动合法合规；发行人控股股东所持公司股份不存在质押或冻结的情形。
八、发行人的业务发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业务收入。发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，不存在法律、法规、规范4-1-11
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性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争发行人已承诺对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。目前实际控制人瞿建国先生控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，瞿建国先生已作出对其有约束力的承诺，瞿建国先生与公司不存在实质性的同业竞争。本次发行构成关联交易，公司已按照关联交易决策程序履行了相关内部决策手续。
十、发行人的主要资产发行人及其控股子公司拥有的不动产权、注册商标、专利、软件著作权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。除已在律师工作报告中披露的资产抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务截至本法律意见书出具之日，发行人的重大债权、债务合同均合法、有效，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并发行人报告期内涉及的重大资产变动及收购等行为均符合法律、法规的相关规定，合法、有效。
十三、发行人章程的制定与修改发行人最近三年《公司章程》的历次修订均履行了必要的法定程序；其现行
有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议通过，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等内控制度，报告期内，发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法、有效。
十六、发行人的税务发行人及其报告期内的控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控股子公司在报告期内享受的相关财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。发行人及其报告期内的控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人及其控股子公司报告期内不存在违反有关环境保护方面的法律法规的重大违法违规行为。
发行人及其控股子公司报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定，不涉及办理项目备案手续及环保部门审批意见。本次募投项目实施后不会与发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业产生同业竞争。
十九、发行人业务发展目标4-1-13
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发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其报告期内的控股子公司的行政处罚
发行人及其子公司受到的相关罚款处罚不属于情节严重的重大行政处罚，且公司已缴纳全部罚款，该等处罚未构成重大影响，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成重大实质影响。
（三）发行人实际控制人、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师已审阅募集说明书，就其中发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认其内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的法律风险，募集说明书内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。
二十二、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍。发行人本次向特定对象发行尚待获得深交所的审核并报中国证监会注册。
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第三节签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书签署页)
本法律意见书于二〇二一年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：李强 经办律师：刘维—————————— ——————————林祯
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