华录百纳：关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-062北京华录百纳影视股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票回购数量为：250000 股；
2、本次限制性股票回购价格：为授予价格 3.17 元/股；
3、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项尚需提请公司股东大会审议。待回购注销完成后，公司总股本将由 918996518 股减至918746518 股，届时公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）于 2021年 6 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019 年限制性股票激励计划简述
经公司第三届董事会第三十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年限制性股票激励计划拟向 3 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，授予价格为 3.17 元/股。经公司第三届董事
会第三十六次会议审议通过，本次限制性股票的授予日为 2019年 5 月 28日。2019年 6 月 25 日，公司向 3 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票登记上市。
（二）履行的相关程序1、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监
事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019 年 5 月 21 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2019 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 3 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予日为 2019 年 5 月 28 日。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019 年 6 月 25 日，授予的限制性股票上市。公司实际向 3 名激励对象授予 500 万股限制性股票，本次授予完成后，公司总股本由 812461176 股增加至 817461176 股。
6、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019 年股权激励计划3名激励对象获授的 500万股限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就。本次可解除限售的限制性股票数量 2500000 股，占目前公司总股本的0.31%。
7、2020 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》以及《关于公司的议案》，同意修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标，公司独立董事发表了独立意见，并经公司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
8、2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票25 万股进行回购注销，回购价格为 3.17 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本事项尚需提请公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定以及公司 2018 年年度股东大会的授权，鉴于公司 2020 年度业绩考核目标的完成情况，拟回购并注销部分限制性股票，具体情况如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020 年审计报告》，公司 2020 年度净利润（指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。）为 12397.29 万元。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，以 2020 年净利润 13200 万元为目标要求，2020年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020 年实际完成数/目标要求）为 100%＞R＞90%，激励对象本期解除限售数量为第二个限售期计划解除限售额度的 90%，未符合解除限售条件的限制性股票占第二个限售期计划解除限售额度的 10%，共计 25 万股，将由公司回购注销，回购价格为 3.17 元/股。公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。具体如下：
序号 姓名 授予数量（股） 本期回购注销数量（股）
1 方刚 2500000125000
2 张静萍 150000075000
3 李倩 100000050000
合计 5000000 250000
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次变动（股） 变动后股份数量
股份性质 变动前股份数量（股）
增加 减少 （股）
一、有限售条件股156525574 2500000 154025574份
首发后限售股 152775574 152775574
股权激励限售股 2500000 2500000
高管锁定股 1250000 1250000
二、无限售条件股762470944 2250000 764720944份
三、总股本 918996518 2250000 2500000 918746518注：上表变动情况包含拟申请办理的 225 万股限制性股票解除限售以及拟申请办理的 25 万股限制性股票回购注销。变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《激励计划（草案修订稿）》
对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、相关审核意见1、监事会的意见经核查，监事会认为：根据股权激励相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，鉴于公司 2020 年度业绩考核指标完成情况，公司2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期不满足解禁条件的限制性股票 25
万股应当予以注销。本次回购注销有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》等规定，不存在损害股东利益的情况，本次回购注销限制性股票合法、有效。
2、独立董事意见经审核，我们认为，根据股权激励相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，根据公司 2020 年度业绩考核指标完成情况，公司2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期不满足解禁条件的限制性股票 25
万股应当予以注销。本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜。
3、法律意见书的结论意见北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销原因及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定并已履行相应法律程序，尚需按照相关法律法规规定履行后续信息披露义务及办理具体手续，回购注销限制性股票的相关议案尚需履行股东大会决策程序。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期部分期权行权、第二个解除限售期部分股份解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○二一年六月二十二日