远达环保:远达环保控股子公司远达工程出售所属核安环保、山东核环保、山东核盾全部股权的关联交易公告

国家电投集团远达环保股份有限公司
控股子公司远达工程出售所属核安环保、山东核环保、山东核盾全部股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。?重要内容提示：???? ●公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称“远达工程”）拟向国核铀业发展有限责任公司（简称“国核铀业”）出让所持有的国家电投集团远达核安环保有限公司（简称“核安环保”）100%股权，中电投山东核环保有限公司（简称“山东核环保”）50%股权，山东核盾辐射监测技术有限公司（简称“山东核盾”）100%股权（以下合称“目标公司”）。交易对价合计为 3775.055万元。
●上述事项已经公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项不需提交公司股东大会审议。
●核环保业务整合，符合远达环保战略发展方向，有利于远达环保进一步聚焦主业，集中资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务，促进公司做强做优做大。
一、关联交易概述公司控股子公司远达工程拟向国核铀业出让所持有的核安环保
100%股权，山东核环保 50%股权，山东核盾 100%股权。
由于国核铀业为国家电力投资集团有限公司控股的国家核电技
术有限公司全资子公司，而国家电力投资集团有限公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
上述交易已经公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方（受让方）基本情况
公司名称：国核铀业发展有限责任公司企业性质：有限责任公司成立时间：2016年11月28日注册资本：5000万元法定代表人：王晓航注册地址: 北京市海淀区清华东路35号北林学研中心C栋1层107房间
经营范围：销售金属矿石；货物进出口；承包境外工程；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2020年主要财务指标：资产总额15.92亿元；净资产8.404亿元；
营业收入22.02亿元，净利润2.79亿元。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
（二）出让方基本情况
公司名称：国家电投集团远达环保工程有限公司注册地点：重庆市北部新区金渝大道96号注册资本：25000万元法定代表人：唐小健经营范围：环境工程、工程咨询、环境污染治理、对外承包工程等业务。
财务状况：截止2020年12月31日，远达工程（母公司口径）资产总额25.78亿元，负债总额18.22亿元，净资产7.56亿元。2020年远达工程（母公司口径）实现营业收入8.78亿元，净利润-1.78亿元。
截止2021年3月31日，远达工程（母公司口径）资产总额25.45亿元，负债总额18.14亿元，净资产7.31亿元。2021年1-3月，远达工程（母公司口径）实现营业收入2.74亿元，净利润-0.24万元。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
（三）目标公司基本情况
1.核安环保
公司名称：国家电投集团远达核安环保有限公司注册地点：重庆市北部新区金渝大道96号烟气脱硫综合大厦10楼
注册资本：5000万元（实缴1000万元）法定代表人：汪加伦经营范围：从事环境污染治理及技术咨询；环保设备研发、生产、销售：货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2020年12月31日，核安环保资产总额1411.89万元，负债总额376.85万元，净资产1035.04万元。2020年核安环保实现营业收入16.04万元，净利润1.33万元。
截止2021年3月31日，核安环保资产总额1268.75万元，负债总额381.93万元，净资产886.82万元。2021年1-3月，核安环保实现营业收入50万元，净利润-148.21万元。
2.山东核环保
公司名称：中电投山东核环保有限公司注册地点：山东省海阳市留格庄镇大辛家村核电施工生活区37号楼
注册资本：3000万元法定代表人：廖能斌经营范围：经国家批准的中低放射性废物处置场的规划、设计、建设；核电站三废系统运行技术服务，其他核设施及设备的三废处理技术咨询服务，放射性废物容器及配套设备的技术研究推广；核电电机组设备及辅助设施运行及维修； 清洁服务；危险货物道路运输；
放射性废物治理；辐射防护技术服务；环境保护监测；机电设备安装；
核电技术研究推广服务（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2020年12月31日，山东核环保资产总额3454.09万元，负债总额103.16万元，净资产3350.93万元。2020年山东核环保实现营业收入849.01万元，净利润6.07万元。
截止2021年3月31日，山东核环保资产总额3469.81万元，负债总额94.33万元，净资产3375.48万元。2021年1-3月，山东核环保实现营业收入176.24万元，净利润24.55万元。
3.山东核盾
公司名称：山东核盾辐射监测技术有限公司注册地点：山东省烟台市海阳市海滨中路163号创新创业大厦210室
注册资本：500万元法定代表人：沈峰经营范围：一般项目：环境保护监测；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：放射卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目外审核结果为准）。
截止2020年12月31日，山东核盾资产总额829.95万元，负债总额301.19万元，净资产528.76万元。2020年山东核盾实现营业收入346.19万元，净利润1.22万元。
截止2021年3月31日，山东核盾资产总额831.80万元，负债总额300.16万元，净资产531.64万元。2021年1-3月，山东核盾实现营业收入64.24万元，净利润2.88万元。
三、评估及法律尽职调查情况
（一）资产评估
具备证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具了编号沃克森国际评报字（2021）第0328号、0329号、0330号评估报告。评估报告以2020年12月31日为基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，出具了初步评估报告。
1.采用收益法，目标公司股东全部权益价值为 5446.80万元，具体如下：
资产评估结果汇总 单位：万元收益法
被评估单位 评估基准日账面净值
评估金额 评估增值额
核安环保 1035.04 1562.46 527.43
山东核环保 3350.93 3343.49 -7.44
山东核盾 528.76 540.85 12.09
合计 4914.73 5446.80 532.08
2. 采用资产基础法，目标公司股东全部价值为 4925.48万元，具体如下：
资产评估结果汇总 单位：万元资产基础法
被评估单位 评估基准日账面净值
评估金额 评估增值额
核安环保 1035.04 1037.06 2.02
山东核环保 3350.93 3362.06 11.13
山东核盾 528.76 526.36 -2.40
合计 4914.73 4925.48 10.75鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，故本项目评估采取收益法评估结果定价，目标公司权益价值为 3775.055万元（核安环保 100%股权、山东核环保 50%股权、山东核盾 100%股权）。
（二）法律尽职调查重庆海外律师事务所及公司法务均出具了核环保板块整合相关
事宜的《法律意见书》，基本结论为：核环保板块整合符合产业发展方向，具有可行性、合法性及合理性。远达工程的主体资格适格，交易标的权属清晰，标的公司依法成立并合法存续，本项目无实质性法律障碍。
四、关联交易的主要内容1.交易双方：甲方为国核铀业、乙方为远达工程2.资产评估日和交割日
资产评估日：2020年12月31日资产交割日：股权转让协议签订生效且受让方付清第一期股权转让对价款后的第5个工作日为交割日。交割日后15个工作日内，双方完成股权交割和管理权交割。
3.交易框架远达工程通过协议转让方式将持有的目标公司全部股权（即核安环保100%股权、山东核环保50%股权、山东核盾100%股权）转让给国核铀业，交易价格以经备案的评估值为准。
4.交易对价
交易对价以国有资产评估备案结果定价：核安环保交易对价为1562.46万元，山东核环保交易对价为1671.745万元，山东核盾交易对价为540.85万元，合计3775.055万元。
5.期间损益
本次交易价格采用收益法的评估结果定价，双方确定基准日至资产交割日的期间损益由受让方国核铀业享有或承担。
6.人员安置
核安环保、山东核环保和山东核盾全体员工原则上一并转移至受让方管理。
7.债权债务处理
自完成股权和管理权交割后，核安环保、山东核环保和山东核盾自行承担其债权债务。
8.涉核业务划转
远达工程与上海核工程研究设计院有限公司（业主方）、核安环保签订三方协议，对《国核压水堆示范工程厂址废物处理设施（SRTF）设备成套供应及技术服务项目》和《国和一号核岛BOP532/535/5300子项设备成套供应及技术服务项目》两个合同的主体进行变更，自三方协议生效后由核安环保继续履行合同相关权利和义务。主体变更前，远达工程已执行合同部分按照与核安环保确定的利润结算，核安环保配合远达工程完成收付款、保函变更、资料移交等工作，远达工程配合完成“核设施退役及放射性三废处理处置工程设计乙级资质”分立至核安环保工作。
五、本次关联交易的目的
（一）集中主业发展，推动远达环保做强做优做大
远达环保的重点任务及分工是依托环保上市平台，整合相关业务资产和创新力量，引领技术创新发展，做强做优做大环保产业平台；
发展定位为“能源环保+环保能源”方向。而核环保专业化管理要求极高，核电、核环保发展运营周期长，投资回报慢，极度依赖国家电投集团核能产业发展，而远达工程现有核环保业务支撑力度不够，短期内难以形成公司业务增长极。
（二）调整产业布局，推进远达工程高质量转型发展近三年，目标公司年均利润总额 73 万元，平均净资产收益率1.39%，经营状况一般。而远达工程的业务领域更多是常规环保，对核环保板块的长远发展支撑力度有限。核环保业务的出让，能为远达工程带来现金流回收；同时，退出核环保领域，开拓发挥企业优势的新产业，以“工程建设+投资运营”为手段，加快调整产业布局，聚焦生态环境治理领域、传统烟气治理领域和新业务投资领域，有助于推动公司高质量转型发展。
六、本次关联交易对上市公司的影响情况核环保业务整合，符合远达环保战略发展方向，有利于远达环保进一步聚焦主业，集中资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务，促进公司做强做优做大。
七、履行的审议程序公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于审议公司控股子公司远达工程出售所属核安环保、山东核环保、山东核盾股权的议案》，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权0票，关联方派出的 4名董事回避表决，通过率 100%。
公司独立董事发表事前认可意见：远达工程出售所属核安环保、山东核环保、山东核盾股权，集中资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务，符合公司发展战略。股权交易定价以评估结果为依据，定价合理。同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：此次股权出售，可以使远达环保进一步聚焦主业，将资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务，促进公司环保做强做优做大。股权交易定价以评估结果为依据，定价合理。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团有限公司派出的董事回避了表决。同意该事项。
公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真审阅，认为核环保业务整合，有利于远达环保进一步聚焦主业，更多资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务，符合公司发展战略。
出售的股权价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，定价依据合理。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
八、备查文件1、董事会决议2、独立董事意见3、独立董事事前认可意见4、审计委员会意见5、评估报告???? ? ? ? ? ?国家电投集团远达环股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日