关于圣湘生物科技股份有限公司的问询函

上海证券交易所
上证科创公函【2021】0063 号
关于对圣湘生物科技股份有限公司
收购股权有关情况的问询函
圣湘生物科技股份有限公司：
2021 年 6 月 21 日，你公司披露《关于收购股权、对外投资的公告》称，拟通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以 25520 万元自有资金取得深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称真迈生物）14.77%的股权。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。
一、公告披露，真迈生物 2020 年经审计净资产 7627.56 万元，本次交易价格 25520 万元，较标的净资产溢价 22.66 倍。请你公司：（1）补充披露标的资产近三年主要财务数据，主要产品、在研产品、核心技术、核心团队、主要竞争对手、已获专利及医疗器械注册证等关键信息，以及标的资产前次融资的估值定价情况；（2）结合标的资产近三年主要财务数据，进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性；（3）详细说明真迈生物在所处细分行业的市场地位和竞争优势。
二、公告披露，通过本次交易，公司将获得真迈生物合计 14.77%的股权，并与其达成战略合作，在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应，优势互补。请进一步详细说明：（1）本次仅收购标的公司 14.77%股权未考虑取得控股权的原因，收购完成后，公司是否参与标的公司日常经营，是否享有标的公司经营决策权；（2）除本次股权投资以外，公司是否与真迈生物有其他业务合作，包括不限于产品代理、合作研发、共同投资等；（3）结合公司和真迈生物的主要产品、技术路径、主要销售渠道、客户类型等情况，说明本次投资的协同效应和优势互补的具体体现。
三、公告披露，公司将在协议签署、标的公司满足交割先决条件，并收到交割通知书后的 10 个工作日内一次性缴付增资款项和老股转让款项。请公司补充说明：（1）本次交易未设置分期付款条款或者业绩对赌的原因及合理性；（2）交易是否会对公司日常生产经营及资金使用产生
不利影响；（3）标的公司尚未盈利，公司如何确保本次交易的投资收益。
四、公告披露，本次交易不构成关联交易。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业务往来；（2）标的公司实际控制人颜钦是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
请公司独立董事、保荐机构西部证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。
请你公司于 2021 年 6 月 22 日披露本问询函，并于 2021 年 6 月 26日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所科创板公司监管部
二〇二一年六月二十一日