东方创业:国泰君安限售股上市流通核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于东方国际创业股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”或“上市公司”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“2020年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东方创业 2020年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况2020年 5月 18日，东方创业收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807号），核准公司向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）发行 98723030股股份、向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行 89819253股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 135000万元。
根据本次重大资产重组交易方案，上市公司于 2020年 6月 2日披露了《关于实施 2019年度权益分派后调整资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（临 2020-043号），将公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 11.28元/股，公司向东方国际集团发行股份数量调整为 99248153股，向纺织集团发行股份数量调整为 90297015股。
2020 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向东方国际集团、纺织集团非公开发行股份购买资产的 189545168股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。上市公司股份总数 522241739股变为 711786907股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
2020年 12月 14日，本次上市流通的限售股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司向中信证券股份有限公司（资产管理）、江西大成资本管理有限公司、上海电气(集团)总公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、杨祖贵、义乌中国小商品城金融控股有限公司、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海兰生股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（代中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂绅二十七号证券投资私募基金”)等共计 12家
发行对象非公开发行股份 156672521股，均为有限售条件流通股。公司股份总数由 711786907股增加至 868459428股。
二、限售股份的锁定情况东方创业 2020年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
认购股份数
序 股东名称 锁 定 期
（股）号 （月）非公开发行股份购买资产
1 东方国际集团 99248153 36
2 纺织集团 90297015 36
小计 189545168非公开发行股份募集配套资金
1 中信证券股份有限公司（资产管理） 4358655 6
2 江西大成资本管理有限公司 8717310 6
3 上海电气(集团)总公司 37359900 6
4 苏州新区高新技术产业股份有限公司 41095890 6
5 中国国际金融股份有限公司 6226650 6
6 杨祖贵 7471980 6
7 义乌中国小商品城金融控股有限公司 6226650 6
8 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 8717310 6
9 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙
24906600 6
企业(有限合伙)
10 上海兰生股份有限公司 6226650 6
11 太平洋资产管理有限责任公司(代中国太平洋人
4358655 6
寿保险股份有限公司-分红-个人分红)12 上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“绅二十七号证1006271 6券投资私募基金”)
小计 156672521
合计 346217689
根据以上发行股份限售期的安排，公司非公开发行股份募集配套资金的156672521股自新增股份登记完成之日起 6个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为 2021年 6月 15日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况截至本核查意见出具日，东方创业总股本未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺2020年重大资产重组中，东方创业募集配套资金的认购方中信证券股份有限公司（资产管理）、江西大成资本管理有限公司、上海电气(集团)总公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、杨祖贵、义乌中国小商品城金融控股有限公司、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海兰生股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（代中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂绅二十七号证券投资私募基金”)承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 6个月内不上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股可上市流通的流通安排1、本次限售股上市流通数量为 156672521 股，占目前东方创业总股本的18.04%；
2、本次限售股上市流通日期为 2021年 6月 15日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
1 中信证券股份有限公司（资产管理） 4358655 0.50% 4358655 0
2 江西大成资本管理有限公司 8717310 1.00% 8717310 0
3 上海电气(集团)总公司 37359900 4.30% 37359900 0
4 苏州新区高新技术产业股份有限公司 41095890 4.73% 41095890 0
5 中国国际金融股份有限公司 6226650 0.72% 6226650 0
6 杨祖贵 7471980 0.86% 7471980 0
7 义乌中国小商品城金融控股有限公司 6226650 0.72% 6226650 0
8 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 8717310 1.00% 8717310 0上海临港东方君和科创产业股权投资
9 24906600 2.87% 24906600 0
基金合伙企业(有限合伙)
10 上海兰生股份有限公司 6226650 0.72% 6226650 0
太平洋资产管理有限责任公司(代中国
11 太平洋人寿保险股份有限公司-分红- 4358655 0.50% 4358655 0
个人分红)上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“绅二12 1006271 0.12% 1006271 0十七号证券投资私募基金”)
合计 156672521 18.04% 156672521 0
截至本公告披露日，中信证券股份有限公司（资产管理）、江西大成资本管理有限公司、上海电气(集团)总公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、杨祖贵、义乌中国小商品城金融控股有限公司、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海兰生股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（代中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂绅二十七号证券投资私募基金”)本次解除限售的东方创业股份不存在
抵押、质押及其他权利限制的情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次股份解除限售及上市流通前后，东方创业股本结构变化情况如下表所示：
本次上市前股 本次上市后股份
类别 变动数（股）
份数量（股） 数量（股）
有限售条 1、国有法人持股 280454258 -90909090 189545168件的流通 2、境内非国有法人持股 65763431 -65763431 0股股份 有限售条件的流通股合计 346217689 -156672521 189545168
无限售条 1、人民币普通股（A股） 522241739 156672521 678914260件的流通 2、境内上市的外资股（B股） 0 0 0股股份 无限售条件的流通股份合计 522241739 156672521 678914260
股本总额 868459428 0 868459428
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，东方创业对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对东方创业 2020年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。