紫天科技：关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2021-039江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“紫天科技”）于 2021年 5 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 412 号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函中所关注问题回复如下：
1. 你公司互联网广告业务主要通过子公司里安传媒有限公司（以下简称“里安传媒”）开展，回函显示，里安传媒 2019 年收入仅 169.03 万元，2020 年里安传媒收入增长至 110189.57 万元。请结合报告期内里安传媒业务开展情况，说明其收入大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
（一）里安传媒收入增长具体原因
公司自 2019 年开始正式进入互联网广告业务，主要通过北京亿家晶视传媒有限公司开展业务，实现营业收入 17548.2 万元。互联网广告业务初显成效后，为便于更有效率与客户开展业务，公司对商务资源、技术平台、营销团队等各类资源进行整合，2020 年业务实施主体主要为里安传媒，因此公司 2020 年互联网广告业绩主要通过里安传媒经营情况呈现（里安传媒 2020 年才纳入公司合并范围，2019 年里安传媒业绩与上市公司的相关业务无关）。
2020 年里安传媒收入增长至 110189.57 万元，收入大幅增长的具体原因主要为公司互联网广告业务出现大幅增长。
（二）公司互联网广告业务大幅增长的原因及其合理性
1、行业因素随着智能手机的普及化以及数字经济的发展，全球网络广告市场的规模不断增长。根据市场研究公司 eMarketer 数据显示，2018 年全球网络广告市场规模为 2733亿美元，同比增长 13.8%，2012-2018 年复合增幅达 18%。其中，移动互联网广告增长迅猛，由 2012 年的 87.6 亿美元增长至 2018 年的 1580 亿美元，规模扩大近 18倍，预计 2024 年将增长至 5310 亿美元（根据 Energias Market Research 数据）。与此同时，全球移动应用推广支出亦逐年攀升，2017-2022 年均复合增长率达 16.2%，互联网广告营销行业仍处于快速发展时期。近一年一期内，公司互联网营销业务的可比公司汇量科技 2019 年度实现营业收入 50030 万美元，较去年同期增长 15.10%；
可比公司易点天下 2019 年度实现营业收入 249312.26 万元，较去年同期增长26.00%，行业的快速发展推动了包括公司在内的互联网广告营销公司的收入增长。
2、公司战略因素公司致力于打造集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务板块。2018 年完成重大资产重组收购亿家晶视后，公司正式进入楼宇视频媒体广告业务，根据公司的战略布局和发展目标，公司于 2019 年下半年开始，成功开展了互联网广告营销业务。
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，国内大部分城市、社区及道路采取封闭管理措施，公司在部分城市和地区的电梯广告正常发布受限，楼宇广告业务收入较去年同期有所下降。面对疫情对楼宇广告业务带来的负面影响，公司抓住疫情期间国民居家隔离、移动设备使用时间大幅增加的机遇，积极利用上市公司资源发展互联网广告营销业务，2020 年度实现营业收入 110189.57 万元，成为公司重要的收入增长引擎。
3、资源因素公司积累的丰富广告主资源是收入增长的主要驱动力，公司广告主资源主要来源于：第一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸，比如小米、汇量、百度等，都先后从楼宇广告业务延伸到了互联网广告业务领域，2020 年度互联网广告业务收入中依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸而取得的收入共计 66960.55万元；第二部分是随着公司互联网广告业务的发展，通过商务洽谈、展会交流等方式实现的客户资源拓展。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量大型、优质客户，并与客户建立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件较为苛刻，要求广告媒体商有高效的运作系统、丰富的行业经验、高水平的服务团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。
（三）公司目前从事互联网广告营销业务的优势及核心竞争力
1、公司积累了丰富的广告主资源公司积累的丰富广告主资源为公司的核心优势之一，公司广告主资源主要来源
于：第一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸；第二部分是随着公司互
联网广告业务的发展，通过商务洽谈、展会交流等方式实现的客户资源拓展。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量大型、优质客户，并与客户建立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件较为苛刻，要求广告媒体商有高效的运作系统、丰富的行业经验、高水平的服务团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。
公司对 Clockwork 互联网广告平台进行优化、新增功能及本地化，大大缩短了公司自有互联网广告平台的研发周期，为公司得以在较短的时间内开启互联网广告业务线条并取得硕果起到了关键作用。同时，Clockwork 为公司提供广告行业咨询、广告运营咨询及人员服务等。
2、公司与各类媒体合作关系稳定
（1）优质媒体稳固的关系
公司与优质媒体维持着稳固的合作关系，可以获取第一手的流量资源及优质媒体信息更新。同时，基于公司在广告服务业务的管理能力及经验，公司能够有效率及高效的为广告主跨不同媒体设计、执行及优化获客宣传活动，积累了广泛的广告主客户资源。
（2）腰部媒体充足的储备
公司通过全球销售团队和多样化的流量合作模式，实现全球主流腰部媒体的直接流量储备。
（3）长尾媒体精细的运营
凭借长尾媒体管理团队的丰富经验，实现有效的管理及协调长尾媒体渠道。
综上所述，里安传媒的收入增长主要为上市公司互联网营销业务的大幅增长；
公司互联网广告营销业务大幅增长主要系一方面受 2020 年疫情影响，广告业内互联网广告细分领域市场份额逐步放大，广告主在互联网广告市场中投放广告的需求和预算大幅增加；另一方面系公司自线下楼宇广告切入广告业以来，不断探索该行业发展前景，聚焦互联网广告蓝海，放大互联网广告业务构成和比重所致，具有其合理性。
2. 回函显示，你公司 2019 年互联网广告收入 17548.2 万元， 而里安传媒作为你公司互联网广告业务的开展主体，2019 年收入仅 169.03 万元，请说明前述收入信息存在差异的原因。
公司回复：
公司一直致力于打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告服务为一体的全
产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，自 2019 年下半年开始探索互联网广告业务，并于当年通过旗下子公司北京亿家晶视传媒有限公司开展互联网广告业务，并于当年实现营业收入 17548.20 万元。为进一步拓展全球化市场，提高互联网广告业务收入，增强公司在行业内的竞争力和影响力，构建现代广告服务业全方位矩阵，公司计划搭建境外全资子公司平台开展互联网广告业务，2019 年末，公司收购壳公司里安传媒有限公司（一家在香港注册成立的公司，以下简称“里安传媒”），并于 2020 年 1 月 1 日起以里安传媒为业务主体开展互联网广告业务。
（1）公司 2019 年产生互联网广告业务主要通过北京亿家晶视传媒有限公司开展，以上所述公司实现营业收入 17548.20 万元和纳入公司合并范围前的里安传媒无任何实际业务关联；
（2）2019 年末公司收购里安传媒，2020 年初里安传媒才纳入上市公司合并范围，里安传媒 2019 年所产生的 169.03 万收入与公司亦无任何实际业务关联。
综上所述，前述收入信息的误差主要系业务开展主体不一致导致的差异，符合上市公司的实际经营情况。
3. 请会计师核实你公司 2019 年互联网广告收入产生的净利润情况，结合互联网广告净利润占你公司 2019 年净利润的比例，说明你公司 2019 年年报是否需参照《创业板行业信息披露指引第 8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》的要求披露相关信息。如是，请对你公司 2019 年年报进行更新。
公司回复：
经会计师核实，公司 2019 年互联网广告收入来源于北京亿家晶视传媒有限公司，2019 年互联网广告业务产生的净利润和营业收入占公司 2019 年净利润和营业收入情况列示如下：
单位：万元项目 金额 项目 金额
互联网广告营业收入 17548.20 互联网广告净利润 6843.80
总营业收入 86131.74 总净利润 26487.48
互联网广告营业收入/总营业收入 20.37% 互联网广告净利润/总利润 25.84%
结合上表情况可知，2019 年上市公司互联网广告收入和净利润占公司比例均未达到 30%。
按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务（2019 年修订）》中第三条：
“上市公司及其控股子公司从事互联网营销及数据服务相关业务的收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入 30%以上的，或者净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净利润 30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。”结合公司实际经营情况和相关规则指引的要求，上市公司 2019 年报并未达到按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务（2019 年修订）》披露的要求，亦不需要参照披露指引进行相关披露。
会计师回复意见：
我们已核实公司披露的 2019 年互联网广告收入产生的净利润情况，经核实，公司披露的 2019 年互联网广告收入产生的净利润情况属实。
4．回函显示，你公司互联网广告业务的广告投放主要集中在游戏类、电商类、应用类三个领域，报告期内分别实现收入 66609.59 万元、21266.6 万元、17454.03万元。请补充列示报告期内对你公司收入贡献排名前十的游戏名称、电商广告主名称、应用名称及对应的收入金额，并说明为前述游戏、电商、应用进行广告投放的具体渠道，请会计师说明是否对前述主要游戏、电商、应用类广告收入实施审计，并对相关收入真实性发表意见。
公司回复：
一、 报告期内对公司收入贡献排名前十的游戏、电商和应用
（一）报告期内对公司收入贡献排名前十的游戏
单位：万元序号 游戏名称 广告投放的具体渠道 收入金额
1 游戏 1 渠道 1、2、3、4、5 493.322 游戏 2 渠道 1、2、3、4 473.213 游戏 3 渠道 1、2、3、4 347.994 游戏 4 渠道 2、3、4、5 332.065 游戏 5 渠道 1、2、3、4 293.696 游戏 6 渠道 1、2、3、4 290.647 游戏 7 渠道 1、2、3、4 289.068 游戏 8 渠道 1、2、3、4 283.589 游戏 9 渠道 1、2、3、4、5 271.5210 游戏 10 渠道 1、2、3、4、5 269.59合计 3344.66
报告期内公司实现的游戏类收入 66609.59 万元，上表列示的对公司收入贡献前十名的游戏类收入金额 3344.66 万元，占公司实现的游戏类收入的 5.02%。公司通过与下游供应商的合作，采买游戏推广的流量，如上表，收入贡献前十名的游戏主要通过 4-5 个渠道进行推广。公司收入的最终结算金额按照上游广告主确认的单价和有效点击量以及正常商务核减执行。
（二）报告期内对公司收入贡献排名前十的电商
单位：万元序号 电商名称 广告投放的具体渠道 收入金额
1 电商 1 渠道 1、3、4 96.672 电商 2 渠道 1、3、4 95.203 电商 3 渠道 1、3、4 95.174 电商 4 渠道 1、3、4 93.215 电商 5 渠道 1、2、3、4 92.296 电商 6 渠道 1、3、4 91.527 电商 7 渠道 1、3、4 90.108 电商 8 渠道 1、2、3、4 90.029 电商 9 渠道 1、3、4 89.9710 电商 10 渠道 1、3、4 87.74合计 921.90
报告期内公司实现的电商类收入 21266.60 万元，上表列示的对公司收入贡献前十名的电商类收入金额 921.90 万元，占公司实现的电商类收入的 4.33%。公司通过与下游供应商的合作，采买电商推广的流量，如上表，收入贡献前十名的电商主要通过 3-4 个渠道进行推广。公司收入的最终结算金额按照上游广告主确认的单价和有效点击量以及正常商务核减执行。
（三）报告期内对公司收入贡献排名前十的应用
单位：万元序号 应用名称 广告投放的具体渠道 收入金额
1 应用 1 渠道 1、3、4 96.932 应用 2 渠道 1、3、4 94.453 应用 3 渠道 1、3、4 91.434 应用 4 渠道 1、2、3、4 91.285 应用 5 渠道 1、2、3、4 90.41序号 应用名称 广告投放的具体渠道 收入金额
6 应用 6 渠道 1、3、4 90.187 应用 7 渠道 1、3、4 88.248 应用 8 渠道 1、2、3、4 88.239 应用 9 渠道 1、2、3、4 87.4010 应用 10 渠道 1、3、4 85.85合计 904.39
报告期内公司实现的应用类收入 17454.03 万元，上表列示的对公司收入贡献前十名的应用类收入金额 904.39 万元，占公司实现的应用类收入的 5.18%。公司通过与下游供应商的合作，采买应用推广的流量，如上表，收入贡献前十名的应用主要通过 3-4 个渠道进行推广。公司收入的最终结算金额按照上游广告主确认的单价和有效点击量以及正常商务核减执行。
会计师回复意见：
我们对前述主要游戏、电商、应用类广告收入实施了审计，执行的主要审计程序列示如下：
1.执行 IT 审计，对公司业务系统的一般控制和应用控制进行了解和测试；
2.获取了公司提供的收入成本明细表，核对了公司提供的收入前十名游戏、电商、应用类广告收入成本，并按照类别对毛利率进行分析；
3.从公司平台中获取各 Offer 的收入成本截图，并与收入成本明细进行核对；
4.抽样获取公司 Offer 操作日志及核减报告，重新计算收入，并与收入成本截图核对；
5.对公司客户发函询证，并对重要客户执行访谈程序。
5. 回函显示，广州汇量为你公司互联网广告行业第一大应收款方，同时为你公
司第二大应付款对象。公开资料显示，广州汇量亦主营互联网广告业务。
（1）请说明你公司对广州汇量销售、采购的具体内容，广州汇量作为互联网
广告的平台方，对你公司进行广告采购的合理性及必要性。
（2）穿透核实你公司对广州汇量广告销售的最终广告主名称，并列示对前十大广告主的销售金额。请会计师就前述销售金额真实性核查并发表意见。
公司回复：
（一）广州汇量对公司进行广告采购的合理性和必要性
广州汇量的优势在于对中长尾媒体的聚合能力，在聚集大批量流量的基础上，为其客户提供精准的营销服务。公司积累了丰富的中长尾媒体资源，为了最大化的实现媒体资源变现，公司接入广州汇量的聚合平台，承接合适的投放需求；此过程公司作为下游媒体方，变现自身优势流量，汇量作为上游广告主平台方。
公司在现代广告服务业务经营过程中，也积累了丰富的广告主或者渠道客户资源，为了帮助客户实现最优化的营销服务，公司会结合流量本身的特征、质量以及价格向供应商采购合适的媒体资源，由于广州汇量为领先的第三方广告服务平台，聚合了大量的中长尾媒体资源，因此存在公司将部分业务，通过广州汇量的服务平台进行投放的情况。此过程公司作为上游方汇聚平台，依托自己部分垂直行业独特广告主资源，与下游汇量进行合作。
广州汇量虽本身即从事互联网广告营销业务，但广州汇量与公司在产业链条中由于所拥有的资源不同，所扮演的分工角色亦不相同。
公司与广州汇量的合作模式符合互联网广告营销业务的行业惯例，广州汇量通过公司开展广告营销业务具有合理性和必要性。
（二）穿透披露广州汇量销售的最终广告主情况
1、行业特点互联网营销业务从产业链上包括广告主、互联网营销公司和大量媒体资源其中不同的角色本身也存在一些特色：
（1）广告主既包括产品所有者，也包括产品发行方和各级产品代理方，都有
通过广告渠道进行分发的需求；因此，终端产品所有者的广告投放存在由不同主体（如发行方、产品代理方）进行广告投放的情况；
（2）互联网营销公司基于技术水平、资金实力、商务关系积累及广告 offer
消化能力的不同，业务开展的情况也存在较大差异，所处的代理层级也有所区别。
公司客户也存在从上游渠道客户承接投放业务的需求。
2、客户的信息保密要求由于终端广告主往往会通过不同的代理进行预算切分，而各家代理机构也会选择不同渠道进行投放，关于投放金额信息和渠道信息属于终端客户的保密信息，公司及上游客户需要遵守保密条款的约定。
会计师回复意见：
我们核查了公司与广州汇量的交易，主要核查过程如下：
1. IT 系统检查
（1）了解效果类广告平台在业务开展中的角色，获悉业务的开展依赖于广告平台，包括 API 接口的对接、渠道方点击数据的回传、广告主确认的有效安装量的回传、客户核减报告的传递等；
（2）对公司使用的效果类广告平台的一般控制及应用控制进行检查；
（3）采用分层和随机的抽样方法，抽取了广州汇量 24 个 Offer，并获取其有效
转化日志和平台 Offer 数据截图，核对平台数据与日志数据是否一致；
（4）对公司与广州汇量的 API 接口数据同步功能的有效性进行检查，从广州汇量获取了其系统数据进行验证；
（5）获取了公司有关在业务持续期间未更改 API 接口参数的声明。
2.原始资料检查及核对
（1）获取与广州汇量签订的框架合同、月度对账单，查看系统中的收入成本，与账面记录进行核对；
（2）检查公司系统中与广州汇量相关的 Offer 数据，并进行分析；
（3）获取报告期内及期后公司客户回款及供应商付款的银行单据，并与账面进行核对。
3.函证及访谈对广州汇量执行了函证及访谈的程序。
通过上述核查，我们从多个维度核实，紫天科技与广州汇量 2020 年度发生的销售和采购情况属实，另外，我们通过 IT 系统检查和核对大量数据，未发现同一个Offer 的客户和供应商同时为广州汇量。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月五日