鸿泉物联:北京德恒（杭州）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755北京德恒（杭州）律师事务所 关于鸿泉物联 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
目 录
一、关于公司 2020 年限制性股票激励计划本次实施的批准和授权 ........................ 5二、 关于调整授予价格事项的具体情况 .............................................. 8三、关于本次归属的条件及其成就情况 ............................................... 9四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 ............................ 10五、结论意见 .................................................................... 112
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北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
德恒【杭】书（2021）第 05057 号
致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术
股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就鸿泉物联实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）于2020年1月19日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》、于2020年2月28日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》、于2020年12月17日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予及调整授予价格相关事项的法律意见》。经本所律师进一步核查，对鸿泉物联2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个3
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归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所声明如下：
1.本所及本法律意见的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
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6.本所同意将本法律意见作为公司本激励计划本次实施相关事项的必备法
律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见仅供公司实施本激励计划本次实施之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次实施的批准和授权经本所律师核查，本激励计划的本次实施，鸿泉物联已经履行了如下批准和授权：
1.2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了与本激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关联董事赵胜贤已回避表决；
2.2020年1月19日，公司独立董事辛金国、俞立、谭晶荣已经就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划；
3.2020年1月19日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
4.2020年1月20日，公司公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年1月20日至2020年2月5日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
公司于2020年2月6日公告了监事会发表的《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《20205
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5.2020年2月12日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
6.2020年2月13日，公司公告了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形；
7.根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，同意确定以2020年2月28日为授予日，授予价格为17元/股，向114名激励对象授予120万股限制性股票。关联董事赵胜贤已回避表决。
8.2020年2月28日，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
9.2020年2月28日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为授予条件已经成就，同意首次授予。
10.2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激6
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励对象主体资格合法、有效，同意预留授予日为2020年12月17日，同意向46名激励对象授予预留限制性股票30万股。关联董事吕慧华、赵胜贤已回避表决。
11.2020年12月17日，监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激励计划预留授予的激励对象名单。
12.2020年12月17日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意预留授予日为2020年12月17日，同意以16.7元/股的授予价格向46名激励对象授予30万股限制性股票。
13.2021年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于审议2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及
《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由16.70元/股调整为16.35元/股，认为公司2020年限制性股票激励
计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废10名离职激励对象已授予
尚未归属的限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2020年限制性股票激励计划本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。二、关于调整授予价格事项的具体情况1.调整原因根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于审议〈2020年年度利润分配方案〉的议案》，公司2020年年度利润分配方案以总股本100000000股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），合计派发现金红利35000000元（含税）。
2021年5月22日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月27日，除权（息）日为2021年5月28日，现金红利发放日为2021年5月7
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鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2.调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格调整公式为P＝P0-V。其中：
P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据公示计算可得，授予价格调整后应为16.35元/股。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整事宜符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况1.归属期
根据《激励计划（草案）》，首次授予第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。本激励计划的首次授予日为2020年2月28日，预留部分授予日为2020年12月17日，故预留部分归属期与首次授予部分一致，因此本激励计划第一个归属期限为2021年3月1日至2022年2月28日。
2.归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》规定的各项条件，具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法8
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足任职期限要求
自授予之日起至第一批次归属日，激励对象连续任职不少于12个月。
（4）公司层面业绩考核
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（天健审〔2021〕4078号）、公司第二届董事会第三次会议决议、公司第二届监事会第三次会议、公司独立董事出具的《关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及公司确认，2020年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润8122.12万元，剔除本次及其他激励计划成本和募投项目现金管理利息收入的金额为7963.75万元，较2018年增长47.41%，符合归属条件，公9
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司层面归属比例为80%。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的137名激励对象2020年度个人绩效考核结果均为A，本次归属个人层面归属比例为100%。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况1.作废原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司说明并经本所律师核查，公司授予限制性股票的沈佳健等10名激励对象离职，已不具备激励对象资格，因此，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
2.作废数量
上述10名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计6.70万股。鉴于上述激励对象已离职，该等人员已获授但尚未归属的前述6.70万股限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，鸿泉物联2020年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》、《证券法》、10
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《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）11
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负责人：
夏勇军
承办律师：
王 丹
承办律师：
应佳璐
年 月 日12