中环股份：海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予事项之
法律意见书
中国·北京
二○二一年七月北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或者“公司”）的委托，担任天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中环股份本次拟实施的激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师已得到中环股份如下保证：中环股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；中环股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对中环股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查和验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本次委托事项涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计、验资及审计、资产评估以及投资决策等引述的任何数据或结论（如有），并不意味着对其真实性、准确性和合法性做出任何明示或默示的判断和保证。
本所同意将本法律意见书随中环股份本次实施激励计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供中环股份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准和授权（一）2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定的议案》和《关于核实〈2021 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021 年 7 月 6 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2021 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意向 34 名激励对象授予股票期权 485.68 万份。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
二、本次授予的授予日
（一）根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，股票期权的授予日应在《激励计划》通过股东大会之日起 60 日内，由董事会按相关规定确定。
（二）根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（三）2021 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定本次股票期权的授予日为 2021 年 7 月 9 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2021 年 7 月 9 日，公司召开第六届监事会第七次会议作出决议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2021年 7 月 9 日为公司 2021 年股票期权激励计划的授予日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
三、本次授予的对象、数量根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2021 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划将向 34 名激励对象授予股票期权 485.68万份，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.16%。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予股票期 占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量
权总量比例 本的比例
（份）
1 李东生 董事长 356800 4.83% 0.012%
副董事长、2 沈浩平 710800 9.62%
总经理 0.023%
董事、副总经3 张长旭 213500 4.83%
理、财务总监 0.007%4 安艳清 董事 213500 4.83% 0.007%
5 王彦君 副总经理 213500 4.83% 0.007%
6 杨永生 副总经理 213500 4.83% 0.007%
7 王岩 副总经理 162200 3.66% 0.005%
8 江云 副总经理 162200 3.66% 0.005%
9 秦力 副总经理 129700 2.93% 0.004%
副总经理、10 秦世龙 129700 2.93%
董事会秘书 0.004%
其他人员 24人 2351400 53.05% 0.078%
合计（34人） 4856800 100.00% 0.160%注：1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2）不存在公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母及子女参与本激励计划，不存在激励对象参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；3）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第六届监事会第七次会议的决议及《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，公司独立董事及监事会均认为本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的授予对象合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予对象及数量的相关规定。
四、关于本次授予期权的行权价格根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2021 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的股票期权的行权价格为 30.39 元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日公司标的股票交易均价为 30.381 元/股；
2、股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价为 28.923 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予期权的行权价格符合《管理办法》和本次激励计划中关于行权价格的相关规定。
五、本次授予的授予条件根据《管理办法》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及授予对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
六、结论意见综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予股票期权的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
公司本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次激励计划授予股票期权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 杨 雪：_____________马佳敏：_____________2021 年 7 月 9 日