关于神州泰岳的关注函

关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 295 号
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会：
2021 年 7 月 6 日，你公司披露《2021 年员工持股计划（草案）》和《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》，拟以对价 0元授予本次员工持股计划和子公司股份股权激励，我部于同日向你公司发出了《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 286 号），并于 7 月 9 日收到公司回函。我部对回函内容表示关注，请你公司就以下事项进行补充说明并对外披露：
1. 回函显示，冒大卫系你公司董事长兼总裁、鼎富智能董事长，主要负责公司整体的战略规划与运营管理，并全面负责鼎富智能的战略规划的制定、经营计划安排及产品定义，本次持股计划中冒大卫预计获得 1037.92 万股，占持股计划总份额的 40%。此外，我部关注到，冒大卫于 2018 年 5 月起担任你公司董事，2018 年 9 月起担任公司总裁，2021 年 2 月起担任公司董事长，2018 年至 2020 年你公司归属于上市公司股东的净利润分别为 8024.76万元、-14.74 亿元和 3.51亿元，2020 年业绩大幅增长主要是由于海外手游子公司天津壳木软件有限公司（以下简称“天津壳木”）业绩爆发所致。请你公司补充说明冒大卫在上市公司及天津壳木负责的具体业务，详细说明任职期间对公司的战略规划、组织架构、人员结构、业务发展的具体影响和贡献，以及冒大卫未来三年在上市公司的职务规划和负责业务等，说明本次向其授予大比例上市公司股份的合理性，是否与其历史和未来预计对公司的贡献相匹配，相关安排是否损害上市公司及股东利益。请独立董事发表意见。
2. 回函显示，公司拟针对子公司股份股权激励事项设置严格的解锁条件。激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；
考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双
重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期 3 年内实现整体估值不低于20 亿元。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。具体考核指标内容将在股东大会审议通过本次子公司股份股权激励事项后授予董事会审议决定并执行。请你公司补充披露拟设置的鼎富智能公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标的具体内容，说明前述解锁条件是否属于董事会审议的鼎富智能股权激励议案范畴，是否应提交股东大会审议，如是，请补充披露相关内容后再提交股东大会审议。
请独立董事发表明确意见。
3. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 7 月 15 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 7 月 13 日