ST信通:亿阳信通关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600289 证券简称：ST 信通 公告编号：临 2021-070亿阳信通股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 3 日收到持有公
司 3%以上股份的股东提请增加《关于修改公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：
提案股东基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理发展的需要，提议修改《公司章程》部分内容，具体如下：
修改前的内容 修改后的内容
第三十一条 当公司面临恶意收购情况时， 该条款删除，后序条款序号依次向上顺延。
连续 180 日持有公司百分之二十以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章
程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按
本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其
他方的收购行为，使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加
对公司控制的，应在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的具体计划和安排，否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提
名非由职工代表担任的董事（包括独立董事）、监事候选人。
本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本
条第一款的规定采取反收购行动。
第五十四条 股东大会是公司的权力机构， 删除第五十四条第（十八）款，原该条项下
依法行使下列职权： （十八）至（二十）款的顺序依次向上顺延。
…… （十八）听取董事会、监事会关于董事、监
（十八）对收购方针对本公司实施的恶意收 事履行职责情况及其绩效评价结果的报告；
购，决定采取/确认董事会已经采取的法律、行……政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十九）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果的报告；
……
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上的股 单独或者合计持有公司百分之三以上的股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
的内容。
除前款规定情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于对公司资产 /业务进行出售，或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等
事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含
相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整事项；
（六）利润分配政策调整事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东大会审议收购方为实施恶意收购而提 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
交的关于收购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通过。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有 简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 足够的了解。
非由职工代表担任的董事、监事候选人由上董事候选人需在股东大会召开前做出书面
届董事会、监事会提名或连续一百八十日以上单承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事代理权）的股东亦可以提名，并应经董事会提名职责。
委员会评议通过。同时，董事会换届或改选董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，会时，单独或合并持有公司 3%以上 10%以下的根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的积投票制。
方式提名一名董事候选人，单独或合并持有公司10%以上的股东只能通过以其名义向股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监之一的董事候选人。前述股东提名董事、监事候 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书 中使用。
面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交
本章程第七十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有
至少五年以上与公司目前(经营/主营)业务相同
的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百一十条 董事由股东大会选举或者更 第一百一十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高 但应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分 级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决 之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。董事任期三年，董事任权的三分之二以上通过。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
期届满，可连选连任。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会维护公司和股东的利益，新一届董事会成员中应任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、独立董事连任不得超过六年；在董事会、监事会行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改职务。
选董事的总数和改选监事的总数，分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼一。 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十八条 董事会由十一名董事组 第一百二十八条 董事会由五名董事组成，成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四 设董事长一人，副董事长一人，独立董事两人。
人。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 删除第一百二十九条第（十八）款，原该条
…… 项下（十八）至（二十）款的顺序依次向上顺延。
（十八）在发生公司恶意收购的前提下采取 （十八）听取关于董事、经理人员履行职责本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法 情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
律法规和公司及股东利益的反收购措施； ……
（十九）听取关于董事、经理人员履行职责
情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
……
第一百三十三条 为确保公司经营管理的持 删除该条款，后序条款序号依次向上顺延。
续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司恶意收购的情况下，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照本章程的要求向
董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司
选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与
相关债权人协商一致的情况下，立即归还所有公司所负未到期负债；
（五）为阻止收购方的恶意收购安排，公司
高级管理人员、核心技术人员将集体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；
（六）采取以阻止恶意收购者实施收购为目
标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修改《公司章程》的事项，须提交公司股东大会审议。
修改后的《亿阳信通股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 7 月 6 日