天智航:2021年第一次临时股东大会会议资料

北京天智航医疗科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年七月
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2021 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
议案一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》................................ 5议案二、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 ............. 6议案三、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 ........... 10议案四、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》.......................................................................................................................... 11议案五、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》.......................................................................................................... 12议案六、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》...................................................................................... 13
议案七、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》 ... 14议案八、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》.................................. 15议案九、《关于的议案》...................................................................................................................................... 16议案十、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》.............................................................................................. 17议案十一、《关于修订公司章程并提请股东大会补充授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》...................................... 19
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》、《北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 7 月 9 日 14 点 00 分现场会议地点：北京市海淀区永泰庄北路 1 号中关村东升国际科学园 2 号楼 B1层会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长张送根先生会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始二、提名并选举监票人、计票人三、听取并审议各项议案1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
3.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》4.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7.《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
8.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
9.《关于的议案》10.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》11.《关于修订公司章程并提请股东大会补充授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》
四、回答股东及股东代表提问五、股东及股东代表投票表决六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果七、宣读本次股东大会投票表决结果八、见证律师宣读法律意见书九、签署股东大会会议决议及记录十、主持人宣布会议结束议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案二：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》各位股东及股东代表：
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
1) 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2) 发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
3) 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4) 定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5) 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过 62977027 股（含62977027 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6) 限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7) 募集资金数量及投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额金额
1 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目 86360.33 66220.00
2 营销体系升级项目 35765.07 31280.00
3 智慧医疗中心建设项目 24700.00 21500.00
4 科技储备资金 15000.00 15000.00
合计 161825.40 134000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
8) 滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9) 上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10) 本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
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2021 年 7 月 9 日
议案三：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案四：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案五：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
134000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于如下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目 86360.33 66220.00
2 营销体系升级项目 35765.07 31280.00
3 智慧医疗中心建设项目 24700.00 21500.00
4 科技储备资金 15000.00 15000.00
合计 161825.40 134000.00
募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
北京天智航医疗科技股份有限公司
2021 年 7 月 9 日
议案六：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。公司拟定了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-032）。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案七：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》有关规定，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，制定《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案八：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了截至2021年3月31日的《北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-034）。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案九：《关于的议案》各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2021年6月24日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案十：《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司本次向特定投资者发行股票事项高效、有序地进行，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1)根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2)办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3)办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5)设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7)在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8)若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日
议案十一：《关于修订公司章程并提请股东大会补充授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象已行权完毕，根据上会会计师事务所于 2021 年 5 月 27 日出具的《验资报告》（上会师报字
（2021）第 6805 号），公司已收到激励对象缴纳的行权资金 7021000.00 元，其
中 1404200.00 元计入股本，5616800.00 元计入资本公积。本次行权后，公司的注册资本由 418442648.00 元变更为 419846848.00 元，公司总股本由418442648 股变更为 419846848 股，前述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次股票期权行权相关情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 41844.2648 第六条 公司注册资本为人民币 41984.6848万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 418442648 股， 第十九条 公司股份总数为 419846848 股，均为普通股。 均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
为高效、有序地完成公司 2019 年股票期权激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划各期行权完成后所必需的全部事宜，包括但不限于修订《公司章程》、向工商登记机关办理注册资本的变更及备案登记等相关手续。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 7 月 9 日