寒武纪:中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 6 月 23 日
作出的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1214 号），寒武纪首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）40100000 股，并于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 360000000 股，首次公开发行 A 股后总股本为400100000 股，其中有限售条件流通股 368995215 股，占公司发行后总股本的92.23%，无限售条件流通股 31104785 股，占公司发行后总股本的 7.77%。具体情况请见公司于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司首次公开发行网下配售限售股 1890679 股已于 2021 年 1 月 20 日上市流通，占公司股本总数的 0.47%，限售股股东数量为 287 名。具体内容请见公司于 2021 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2021-001）。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。其中，本次上市流通的战略配售限售股为 5901536 股，战略配售股东数量为 3 名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为201370995 股，限售股股东数量为 29 名。本次上市流通的限售股数量共计207272531 股，占公司总股本的 51.81%，该部分限售股将于 2021 年 7 月 20 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露之日，公司股本数量未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市流通的限售股股东承诺如下：
（一）公司首次公开发行前除控股股东、实际控制人陈天石先生、股东北京
艾溪科技中心（有限合伙）以外其他持有 5%以上股份的股东承诺
1、北京中科算源资产管理有限公司承诺
（1）公司股票上市后，本企业/本公司在首次公开发行上市前直接或间接持
有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《公司法》
《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（4）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首
发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；
3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述 1）、2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。
（5）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。
（6）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以上股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、公司首次公开发行前合计持有 5%以上股份的股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）与宁波瀚高投资合伙企业（有限合伙）、南京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）与湖北长江招银
成长股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）与苏州工业园区智科胜讯创业投资企业（有限合伙）承诺
（1）公司股票上市后，本企业/本公司持有的首发前股份锁定期届满后，本
企业/本公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《公司法》
《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（4）本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首
发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业/本公司将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A.截至公司首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1.00%；B.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.00%；
C.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，在任意连续 30 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1.00%；D.截至公司
首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。（前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到 300.00 万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额 50.00%之日开始计算。）②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司将执行下列减持方式：在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%。
2）采取大宗交易方式时，本企业/本公司将适用如下减持条件：①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A.截至公司首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，本企业/本公司在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；B.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，本企业/本公司在任意连续 60 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；C.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，本企业/本公司在任意连续 30 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；D.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。（前述投资期限自本企业/本公司投资公司金额累计达到 300.00 万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额50.00%之日开始计算。）②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司将执行下列减持方式：在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%。
3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述 1）② 项、2）② 项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。
（5）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。
（6）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《科创板股票上市规则》、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以上股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
（二）公司首次公开发行前除股东北京艾加溪科技中心（有限合伙）以外其
他持有 5%以下股份的股东承诺
1、杭州阿里创业投资有限公司、北京纳远明志信息技术咨询有限公司、科大讯飞股份有限公司、国新资本有限公司、天津纳什均衡企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波汇原创业投资合伙企业（有限合伙）、金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）、广州汇星二号实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）承诺
（1）公司股票上市后，本企业/本公司持有的首发前股份锁定期届满后，本
企业/本公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗交易方式时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；
3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.00%。适用前述 1）、2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。
（4）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。
（5）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《科创板股票上市规则》、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、公司首次公开发行前，其他持有 5%以下股份的股东承诺
（1）公司股票上市后，本企业/本公司持有的首发前股份锁定期届满后，本
企业/本公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人
管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。
（3）本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，①如
本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A.截至公司首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1.00%；B.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在任意连续 60 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1.00%；C.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，在任意连续 30 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1.00%；D.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。（前述投资期限自创业投资基金投资公司金额累计达到 300.00 万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额 50.00%之日开始计算。）②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司将执行下列减持方式：在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%。
2）采取大宗交易方式时，本企业/本公司将适用如下减持条件：①如本企业/本公司符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司减持股份将适用下列比例限制：A.截至公司首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，本企业/本公司在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；B.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，本企业/本公司在任意连续 60 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；C.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在48 个月以上但不满 60 个月的，本企业/本公司在任意连续 30 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；D.截至公司首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。（前述投资期限自本企业/本公司投资公司金额累计达到 300.00 万元之日或者投资金额累计达到投资公司总投资额 50.00%之日开始计算。）②如本企业/本公司不符合中国证监会、上海证券交易所关于创业投资基金的认定条件，本企业/本公司将执行下列减持方式：
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%。
3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5.00%。适用前述 1）② 项、2）② 项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。
（4）若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；
若本企业/本公司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。
（5）本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《科创板股票上市规则》、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量共计 207272531 股，限售期为自公司股
票上市之日起 12 个月。其中，本次上市流通的战略配售限售股为 5901536 股；
除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 201370995 股，为首次公开发行限售股。
（二）本次上市流通日期为 2021 年 7 月 20 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
剩余限
持有限售股 本次上市流
序 持有限售股 售股数
股东名称 占公司总股 通数量
号 数量（股） 量
本的比例 （股）
（股）北京中科算源资产管理有限
1 65669721 16.41% 65669721 0公司苏州工业园区古生代创业投
2 14151905 3.54% 14151905 0
资企业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化3 创业投资基金企业（有限合 14124730 3.53% 14124730 0伙）南京招银电信新趋势凌霄成
4 长股权投资基金合伙企业 13002264 3.25% 13002264 0（有限合伙）宁波瀚高投资合伙企业（有5 12339146 3.08% 12339146 0限合伙）深圳新芯投资合伙企业（有6 8571090 2.14% 8571090 0限合伙）剩余限
持有限售股 本次上市流
序 持有限售股 售股数
股东名称 占公司总股 通数量
号 数量（股） 量
本的比例 （股）
（股）
7 杭州阿里创业投资有限公司 6975170 1.74% 6975170 0湖北长江招银成长股权投资
8 6501132 1.62% 6501132 0
合伙企业（有限合伙）河南国新启迪股权投资基金
9 6299745 1.57% 6299745 0（有限合伙）北京纳远明志信息技术咨询
10 5715844 1.43% 5715844 0有限公司上海谨业创业投资合伙企业
11 5715771 1.43% 5715771 0（有限合伙）
金石银翼股权投资（杭州）
12 4285533 1.07% 4285533 0
合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区中金澔镆13 股权投资合伙企业（有限合 4285533 1.07% 4285533 0伙）
14 科大讯飞股份有限公司 4268751 1.07% 4268751 0苏州工业园区智科胜讯创业
15 4002205 1.00% 4002205 0
投资企业（有限合伙）
16 国新资本有限公司 3796999 0.95% 3796999 0北京国科瑞华战略性新兴产
17 3150858 0.79% 3150858 0
业投资基金（有限合伙）天津纳什均衡企业管理合伙
18 3085723 0.77% 3085723 0企业（有限合伙）南京埃迪卡拉半导体产业投
19 2995651 0.75% 2995651 0
资合伙企业（有限合伙）湖北省联想长江科技产业基
20 2884603 0.72% 2884603 0
金合伙企业（有限合伙）新疆东鹏合立股权投资合伙
21 2142779 0.54% 2142779 0企业（有限合伙）南京国调国信智芯股权投资
22 1625277 0.41% 1625277 0
合伙企业（有限合伙）宁波保税区中科图灵股权投
23 1569409 0.39% 1569409 0
资合伙企业（有限合伙）北京国科艾熙财务咨询中心
24 1530980 0.38% 1530980 0（有限合伙）中科院科技成果转化创业投
25 资基金（武汉）合伙企业 857111 0.21% 857111 0（有限合伙）广州汇星二号实业投资合伙
26 821844 0.21% 821844 0企业（有限合伙）剩余限
持有限售股 本次上市流
序 持有限售股 售股数
股东名称 占公司总股 通数量
号 数量（股） 量
本的比例 （股）
（股）杭州嘉富泽地投资管理合伙
27 812651 0.20% 812651 0企业（有限合伙）宁波汇原创业投资合伙企业
28 128567 0.03% 128567 0（有限合伙）新业（广州）股权投资合伙
29 60003 0.01% 60003 0企业（有限合伙）
30 联想（北京）有限公司 1242428 0.31% 1242428 0
31 美的控股有限公司 3106072 0.78% 3106072 0
OPPO 广东移动通信有限公
32 1553036 0.39% 1553036 0司
合计 207272531 51.81% 207272531 0
注：该清单中出现合计持股比例与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首次公开发行战略配售股份 5901536 12
2 首次公开发行限售股份 201370995 12
合计 207272531 -
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，寒武纪本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意寒武纪本次限售股份上市流通。
（以下无正文）