兔宝宝：关于兔宝宝2021年第二次临时股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所 法律意见书关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年第二次临时股东大会的
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
编号：TCYJS2021H1037 号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派本所律师参加兔宝宝2021 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2021 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2021 年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知于 2021 年 6 月 25 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的议案》2、《关于减少注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》浙江天册律师事务所 法律意见书
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次会议现场部分召开的时间为 2021 年 7 月 12 日 14 点 30 分；本次会议现场部分
召开地点为浙江省德清县阜溪街道临溪街 588 号公司总部三楼会议室。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 12日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 12 日 9:15－15:00。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2021 年 7 月 7 日 15:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 30 人，共计代表股份 319911208 股，占兔宝宝有表决权股份总数的43.66%（截至股权登记日公司总股本为 774756002 股，其中公司回购专户中剩余的股份数量为 42011614 股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为 732744388 股）。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 人，代表股份315313554 股，占兔宝宝有表决权股份总数的 43.03%。
根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络
投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东为 20 人，代表股份 4597654 股，占兔宝宝有表决权股份总数的 0.63%。通过网络投票参加浙江天册律师事务所 法律意见书
表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）23 名，共计代表股份5699354 股，占兔宝宝有表决权股份总数的 0.78%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。本次会议第 2项议题为特别决议事项。本次会议第 1项议题关联股东需回避表决。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资者的表决单独计票。
本次会议的表决结果如下：
1、《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的议案》表决结果：同意 319908808 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 2400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股。
其中中小股东总表决情况为：同意 5696954 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9579%；反对 2400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0421%；弃权 0 股。
2、《关于减少注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意 319909808 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%；
反对 1400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%；弃权 0 股。
其中中小股东总表决情况为：同意 5697954 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9754%；反对 1400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0246%；弃权 0 股。
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根据表决结果，本次会议的议案获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页为“TCYJS2021H1037 号”《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇二一年七月十二日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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负责人：_______________承办律师：赵 琰签署：
承办律师：冯 晟签署：