安彩高科:安彩高科2021年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600207 证券简称：安彩高科河南安彩高科股份有限公司
2021年度非公开发行 A 股股票
预 案
二〇二一年七月
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行尚需提交国有资产监督管理机构或授权的单位批准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定；具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发
行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 120000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目及补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额不能满足资金需求，资金缺口由公司自筹解决。公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
5、本次非公开发行股票的数量不超过 258880000 股（含本数），按照募集资金总额除以发行价格确定，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、控股股东河南投资集团认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7、河南投资集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南投资集团认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
9、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司董事会制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（2021-2023 年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红
标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司特别提醒投资者：本公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 8
一、公司基本情况 ........................................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的......................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 9四、本次非公开发行方案概要......................................................................................10五、本次非公开发行构成关联交易...............................................................................14六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................................14七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件............................................14八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................14
第二节 发行对象的基本情况...........................................................................................16
一、河南投资集团基本情况 .........................................................................................16二、附条件生效的《非公开发行 A 股股票认购协议》内容摘要 ....................................18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................22
一、本次募集资金使用计划 .........................................................................................22二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ....................................................................22三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...............................................25四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .............................................................26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................27
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................................................................................................27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................................................28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................................29
第五节 本次发行相关的风险说明....................................................................................30
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一、经营风险 ..............................................................................................................30二、财务风险 ..............................................................................................................31三、与本次发行的相关风险 .........................................................................................31
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况......................................................................33
一、公司利润分配政策 ................................................................................................33二、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划 ............................................................35三、最近三年公司利润分配情况 ..................................................................................38
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...............................................................39
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 .............................................................39二、本次发行募集资金的必要性和合理性 ....................................................................40三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................................................................................................41
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示........................................................................42五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施............................................43六、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................................................44
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............................46河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
安彩高科/本公司/公司/上市公
指 河南安彩高科股份有限公司司
本次发行/本次非公开发行/本 河南安彩高科股份有限公司本次以非公开发行的指
次非公开发行股票 方式向特定对象发行 A 股股票河南安彩高科股份有限公司本次非公开发行股票
本预案、非公开发行股票预案 指预案
募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目
每股面值人民币 1.00 元，以人民币认购及交易的A 股 指本公司人民币普通股股票
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金公司与本次发行认购对象河南投资集团签署的附
认购协议/协议 指
条件生效的《股份认购协议》
河南投资集团/集团 指 河南投资集团有限公司
许昌安彩科技/许昌安彩 指 许昌安彩新能科技有限公司
《公司章程》 指 《河南安彩高科股份有限公司章程》
董事会 指 河南安彩高科股份有限公司董事会
监事会 指 河南安彩高科股份有限公司监事会
股东大会 指 河南安彩高科股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称 河南安彩高科股份有限公司
英文名称 HENAN ANCAI HI—TECH CO.LTD
法定代表人 何毅敏
成立日期 1998 年 9 月 21 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 安彩高科
股票代码 600207
注册资本 人民币 862955974 元
注册地址 河南省安阳市中州路南段
办公地址 河南省安阳市中州路南段
邮政编码 455000
电话号码 0372—3732533
传真号码 0372—3938035
电子信箱 achtzqb@acbc.com.cn
彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、经营范围仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
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在国家提出“碳达峰、碳中和”重大战略背景下，光伏产业具有更广阔的市场前景。据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW迅速发展至 252.2GW，累计装机规模提升超过 1800 倍，其中 2020 年我国新增光伏并网装机容量为 48.2GW，同比上升 59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及产品研发投入力度，资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，以提升综合竞争实力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。
公司目前仅有一条 900 吨/天的光伏玻璃生产线投产，产能利用率已经趋于饱和。公司拟通过实施年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目，扩大生产规模，在稳固目前竞争地位的同时不断提升产品供应能力，不断提升公司市场竞争力以及抗风险能力。
2、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实施提供必要的资金支持；有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的发行对象为包括河南投资集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除河南投资集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
河南投资集团为本公司的控股股东，拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的发行对象为包括河南投资集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，河南投资集团拟认购金额为 20000.00 万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除河南投资集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证
监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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河南投资集团为公司控股股东，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则河南投资集团按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价为 P1。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
（五）发行数量公司本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票
的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
公司本次非公开发行股票数量不超过 258880000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
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在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及投向本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 120000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目 93534.00
2 补充流动资金 26466.00
合计 120000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期
河南投资集团认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
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（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行构成关联交易本次发行对象中，河南投资集团为公司控股股东，属于公司关联方，其认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。关联股东及关联董事回避表决相关事项。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案披露日，河南投资集团直接持有公司 407835649 股股份，占公司总股本的 47.26%，为公司控股股东。公司的实际控制人为河南省财政厅。
本次非公开发行的发行数量不超过 258880000 股（含本数），由公司向特定对象发行，河南投资集团拟认购金额为 20000.00 万元，发行完成后预计河南投资集团持股比例将不低于 40%，仍为公司第一大股东、控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）已履行完毕的程序本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东河南投资集团在内的不超
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。河南投资集团承诺不参与市场询价过程且接受最终确定的发行价格。河南投资集团为公司的控股股东，为公司关联方。
除河南投资集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
一、河南投资集团基本情况
（一）基本信息
截至本预案公告之日，河南投资集团持有公司 47.26%的股份，系公司控股股东。河南投资集团基本情况如下：
公司名称 河南投资集团有限公司
法定代表人 刘新勇
成立日期 1991 年 12 月 18 日
注册资本 1200000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代914100001699542485码
住所 郑州市农业路东 41 号投资大厦
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、经营范围 投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，河南投资集团是由河南省财政厅履行出资人职责的国有独资公司，其控股股东、实际控制人均为河南省财政厅，相关控制关系如下：
河南省财政厅
100%河南投资集团有限公司
（三）主要业务情况
河南投资集团为河南省省属的重点投融资平台，主要通过参控股的方式对河南省内重要行业的企业进行相应的投资及运营管理。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长及国家“中部崛起”战略规划的实施，近年来河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，主营业务收入和利润指标稳步增长。
（四）最近一年简要会计报表
河南投资集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元科目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产总计 19754661.06
负债总计 13720378.89
归属于母公司所有者权益合计 3081115.23
所有者权益合计 6034282.17
营业收入 3008289.19
营业利润 350872.01
利润总额 351384.14
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
净利润 260125.37
归属于母公司所有者的净利润 147106.87
（五）认购资金来源河南投资集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明最近五年，河南投资集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与河南投资集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次非公开发行股票，河南投资集团拟参与认购，构成与公司的关联交易，除此之外，不对导致公司关联交易情况发生重大变化。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与河南投资集团之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内，公司与河南投资集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案公司与河南投资集团于 2021 年 7 月签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
河南投资集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（二）认购数量、金额和方式
河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为 20000.00 万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主动
调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，河南投资集团认购股票的数量和金额相应予以调整。
河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
（三）限售期
河南投资集团认购的公司本次非公开发行的 A 股股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。河南投资集团承诺遵守中国证监会及上交所对河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案于其获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（四）协议的生效条件
协议经双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
2、公司本次非公开发行股票获国有资产监督管理机构批准；
3、公司股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
4、本次非公开发行股票获中国证监会核准。
（五）支付方式
在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至
保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师事务所对集团支付的认购款进行验资。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）违约责任任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的
任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。
（八）协议变更及终止双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
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协议在符合下列情况之一时终止：
1、双方协商一致以书面方式终止或解除；
2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 120000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目 93534.00
2 补充流动资金 26466.00
合计 120000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）年产4800万平方米光伏轻质基板项目的必要性
1、基本情况年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目位于河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区，本项目将新建光伏轻质基板玻璃生产线，窑炉日熔量约为 900 吨/天，计划在 18 个月完工，项目总投资 95455.00 万元（包括建设期利息 1921 万元），除建设期利息外全部使用本次募集资金。项目实施主体为公司控股子公司许昌安彩新能科技有限公司。
2、项目建设的必要性河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（1）扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力
公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。
光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。为此，公司拟实施本募投项目，不断扩大生产规模，在稳固目前竞争地位的同时不断提升产品供应能力，不断提升公司市场竞争力以及抗风险能力。本项目的实施有利于公司长期稳定发展。
（2）紧抓行业发展机遇，满足快速增长的市场需求
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW 迅速发展至 252.2GW，累计装机规模提升超过 1800 倍，其中 2020 年我国新增光伏并网装机容量为 48.2GW，同比上升 59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。
受益于光伏产业的高速发展，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增年产 4800 万平方米光伏轻质基板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，对公司可持续发展具有重大意义。
（3）突破产能瓶颈
公司目前仅有一条 900 吨/天的光伏玻璃生产线投产，现有生产线的产能利用率已经趋于饱和，如果不尽快实施产能扩大方案，公司将难以把握本次行业发展的历史机遇进而影响公司的可持续发展。
实施本募投项目，将大幅度提升公司生产能力，显著提高公司生产水平，增加光伏玻璃成品产量，增强持续盈利能力，推动公司快速发展。
（二）补充流动资金的必要性
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1、基本情况公司拟使用本次募集资金不超过 26466.00 万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2、补充流动资金的必要性光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，除本募投项目外，正在开展或拟开展的项目包括焦作安彩光伏玻璃项目、榆济线连接工程等，项目投资和固定资产投资需求较高。未来，随着上述项目的投产，公司业务规模将持续增长，营运资金需求也随之提高。公司需要补充与业务规模相适应的流动资金，以满足自身持续、健康的业务发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具备可靠的技术保障公司具有 20 多年电子玻璃和 10 余年光伏玻璃制造经验，在光伏玻璃领域已获得多项专利，在其配方、生产工艺和质量控制等方面技术储备充足。本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，安全性高，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
2、公司具备丰富的生产经验公司从事玻璃产品的研发、生产及制造约 20 余年，具备丰富的生产管理经验、成熟的技术工艺，为项目顺利实施奠定良好的基础。
一方面，公司已在计划、生产、采购、设备、质量等各环节制定了较成熟的控制标准，生产过程中良品率一直能控制在行业先进水平，提高了自身市场竞争力；另一方面，公司经过多年的反复验证，积极引进国外先进自动化技术，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度，能够不断提升生产效率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
3、公司具备稳定的客户资源河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
经过多年经营积累，公司已经树立了良好的“安彩高科”品牌形象，产品质量和性能均位于行业前列，成为广大客户认可的品牌。公司积累了较为丰富的客户资源，与众多知名光伏组件企业建立了稳定的合作关系，包括晶澳太阳能、阿特斯光伏、隆基股份、韩国 LG 等国内外知名品牌。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，众多合作良好的客户资源为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，有效降低了运营风险。
综上所述，经过 20 多年的经营积累，公司在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障，公司具备实施募投项目的技术基础、管理基础及市场基础，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于支持新增产能运营，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模。本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。公司已经制定了相关措施以填补被摊薄即期回报。随着上述措施的执行，募投项目实现运营，公司未来的盈利能力将显著提升，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，为公司进一步发展提供可靠的保障。
3、对公司现金流量的影响本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募投项目的投产运营，公司盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入相应增加，从而改善公司的经营活动现金流量状况。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况年产 4800万平方米光伏轻质基板项目已经襄城县发展和改革委员会予以备案，备案号为 2020-411025-30-03-103281，本项目涉及的其他审批、备案事项尚在进行中。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金部分，不涉及投资项目报批事项。
综上所述，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司未来发展战略规划，有利于提升公司可持续发展能力。本次募集资金投资项目顺利实施后，将进一步提升公司的综合竞争力、优化公司资本结构和增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产 4800 万平方米光伏
轻质基板项目及补充流动资金，募投项目紧密围绕公司主营业务，系现有业务的扩展和补充。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次发行完成前，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省财政厅。本次发行完成后，公司控股股东仍为河南投资集团，河南省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司最终控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响
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本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于支持新增产能运营，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模。本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
公司已经制定了相关措施以填补被摊薄即期回报。随着上述措施的执行，募投项目实现运营，公司未来的盈利能力将显著提升，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，为公司进一步发展提供可靠的保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募投项目的投产运营，公司盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入相应增加，从而改善公司的经营活动现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。除本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）市场波动风险
光伏玻璃行业的发展具有周期性，对下游的光伏组件企业依赖度较高，宏观经济变动、产业政策调整都将对光伏玻璃行业产生巨大影响。在经历了 2018 年“531 光伏新政”的冲击后，光伏玻璃的价格和销量出现大幅下滑。2019 至 2021年一季度，国内市场逐步回暖，加之海外市场需求增长，光伏玻璃呈现了量价逐步回升的局面。但是，如果未来宏观经济或者产业政策再次出现大幅变动，可能会给公司的经营发展带来不利影响。
（二）竞争加剧的风险
中国目前为全球最大的光伏组件、光伏玻璃生产国，2020 年产能占全球 90%以上份额，同时也是全球最大的光伏市场。在碳达峰和碳中和的目标驱动下，全球将加大对新能源产业的投入力度，随着全球光伏装机量的增长，带动光伏组件重要原材料光伏玻璃行业持续发展。
过去几年中，光伏玻璃行业的市场集中度不断提高，行业竞争呈现寡头垄断的局面，在下游需求刺激下，行业内头部企业纷纷投产扩建，布局新的产能，行业竞争将愈趋激烈。公司与同行业上市公司相比规模较小，在市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
（三）环保风险
玻璃生产制造过程中会产生污染物，主要为含尘气体、玻璃熔窑排出的烟气、废水和固体废弃物等。公司在日常生产经营中，建立了较为完备的污染防治措施，河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
并持续加强环保设施建设和运维管理。通过不断改进工艺技术，降低能耗和污染物排放水平，提高能源利用效率，实现清洁生产。但在日常生产经营活动中，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
二、财务风险2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款余额分别为 28941.87 万元、26372.02 万元和 23007.81 万元。公司通过规范客户授信审批、订单审核及产品发货流程，对应收账款及考核制定详细的管理要求，完善公司逾期账款考核制度，加强过程控制管理，以降低应收账款回收风险，近三年来应收账款余额持续下降，但金额较大。如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司应收账款将可能出现不能按期回收或无法回收，进而引起应收账款发生坏账的风险，这将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
三、与本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施，能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于使用募集资金后，扩大公司经营规模、降低财务成本，提升经营业绩需要一定的时间，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
（三）股价波动风险
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股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策根据安彩高科《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金或者股票的方式分配股利，现金分红优先于股票股利。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 2/3 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案公司当年盈利且累计未分配利润为正。
（五）现金分红的时间、比例及政策
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）发放股票股利的条件
公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配的监督约束机制独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会
应对公司利润分配方案提出审查、监督意见。
（八）利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司 2/3 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
二、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划为进一步完善本公司的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步加强公司利润分配政策条款的可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》（以下简称“《分红规划》”或“本规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
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本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
（三）《分红规划》的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（四）未来三年（2021-2023年）分红规划的具体内容
1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司连续三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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三、最近三年公司利润分配情况2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司未分配利润持续为负，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。
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第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成时间为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2022 年 1 月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限 258880000 股为假设前提，募集资金为12.00 亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
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4、公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 11109.29 万元，假设 2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较上年增长 10%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本预案公告日，公司总股本为 862955974 股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设不考虑公司利润分配的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响具体如下：
2020 年度 2022 年度/2022.12.31项目
/2020.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 862955974 862955974 1121835974归属于上市公司股东的净利
11109.29 13442.24 13442.24润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万 10647.59 12883.58 12883.58元）
基本每股收益（元/股） 0.1287 0.1557 0.1222扣除非经常性损益后基本每
0.1234 0.1493 0.1171
股收益（元/股）
二、本次发行募集资金的必要性和合理性河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，有助于提高公司盈利能力，增强竞争力和可持续发展能力，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预
案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产 4800 万平方米光伏轻质基板项目和补充公司流动资金。
本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人才储备公司具有 20 多年玻璃生产制造经验，培养了一批玻璃行业享受国家级、省级特殊津贴的专家，建立了系统的梯队人才，技术专业齐全，技术队伍稳定，在玻璃制造领域具有一定的人才竞争优势。本次募集资金投资项目为公司主营业务光伏玻璃项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司具有 20 多年电子玻璃和 10 余年光伏玻璃制造经验和技术发展历程，拥有博士后科研工作站、国家级企业技术中心和市级光伏玻璃镀膜工程研究中心。
拥有光伏玻璃窑炉熔制工艺技术、光伏玻璃镀膜液制备、压延辊关键设备生产制作与多种光伏玻璃花型等专有技术。公司目前依靠自身能力，完全掌握光伏玻璃的生产技术，开发并拥有关键生产设备、自控系统及镀膜液研发能力。公司具有行业先进的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备本次募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司业务具有高度相关性，公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，凭借在行业中的知名度及先发优势，积累了一批优质的客户资源，与众多知名光伏组件企业形成了稳定的合作关系，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，打下了良好的客户基础，有效降低了运营风险。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目从实施、投产到提高公司盈利能力需要一定时间，短期内公司股东回报仍将通过现有业务的开展实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产的增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年、2022 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
公司继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，公司将不断加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成，在项目建设、生产过程中持续开展技术升级和产品创新，增加光伏玻璃市场供给，提升公司盈利能力和行业竞争力。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人将尽最大努力促使上市公司填补摊薄即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
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5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上交所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受上交所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司控股股东为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本公司承诺将切实履行对上市公司摊薄即期回报的相关填补措施。
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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4、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补摊薄即期回报措施，以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
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2021 年 7 月 14 日