东风汽车:东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料

东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料
湖北·武汉二零二一年七月二十二日东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料目录
一、2021年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 1二、议案资料1、关于更换公司部分董事的议案 ................................... 22、关于更换公司部分监事的议案 ................................... 33、公司《2021年—2023年股东回报规划》 ............................ 44、关于修改《公司章程》的议案 ................................... 6附件 .......................................................... 8东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2021 年 7月 22 日（星期四）9:00网络投票时间：2021 年 7 月 22 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易
时 间 段 ，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点：
湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
三、 会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案
1、关于更换公司部分董事的议案2、关于更换公司部分监事的议案3、公司《2021年—2023年股东回报规划》4、关于修改《公司章程》的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料
议案一：
关于更换公司部分董事的议案
各位股东及股东代表：
2021年7月6日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》，西林隆先生由于工作变动不再担任公司董事职务，公司控股股东东风汽车有限公司提名木俣秀樹先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。木俣秀樹先生任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议、表决。
附件：木俣秀樹先生简历东风汽车股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 22 日东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料
议案二：
关于更换公司部分监事的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 7 月 6 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，公司控股股东东风汽车有限公司提名李智光先生为公司第六届监事会监事候选人，胡卫东先生不再担任公司监事职务。李智光先生任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议、表决。
附件：李智光先生简历东风汽车股份有限公司
监 事 会
2021 年 7 月 22 日东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料
议案三：
公司《2021年—2023年股东回报规划》
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号) 等相关法律、法规、规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定了《东风汽车股份有限公司 2021 年—2023年股东回报规划》(以下简称“本规划”)具体内容如下：
一、 本规划的制定原则本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，兼顾公司的长远和可持续发展，综合考虑行业发展趋势、公司战略发展规划、公司实际经营情况及股东的需要和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、2021 年—2023年股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合的方式，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下优先考虑现金分红。
（二）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年进行利润分配。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料在满足前述现金分红条件时，公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
3、股票股利分配公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应说明具体原因、独立董事发表明确意见并在年度报告中披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三、股东回报规划的制定周期及调整1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东(特别是中小股东)的意见，确定下一时段的股东回报规划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
四、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
请各位股东及股东代表审议、表决。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 22 日东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料
议案四：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2021年7月6日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定，拟对《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会不按照前款规定执行的，股东 益。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性了公司的利益以自己的名义直接向人民法 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的 的及利用他人账户持有的股票或者其他具规定执行的，负有责任的董事依法承担连 有股权性质的证券。
带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相 第七十八条 董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以公开征集股东投票 分之一以上有表决权股份的股东或者依照权。征集股东投票权应当向被征集人充分 法律、行政法规或者国务院证券监督管理披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 机构的规定设立的投资者保护机构可以公东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 开征集股东投票权。征集股东投票权应当不得对征集投票权提出最低持股比例限 向被征集人充分披露具体投票意向等信制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事、监事以外其他职员， 不得担任公司的高级管理人员。 务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于 第一百三十六条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五 条 监事 会行使下 列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： ……(七)依照《公司法》第一百五十 权： ……(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… 诉讼；……
除上述条款外，本章程其他内容不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风汽车股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代表审议、表决。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 22 日东风汽车股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料资料资料资料
附件：
木俣秀樹先生简历木俣秀樹，日本国籍，1985年毕业于日本上智大学，主要工作经历如下：
2003年 日产汽车公司营销部经理
2004年 日产汽车墨西哥公司企业规划总监
2008年 日产汽车公司市场营销总部全球营销部长
2009年 东风日产乘用车公司市场营销高级副总裁
2013年 日产汽车公司全球销售总部销售战略规划总部长
2017年 日产汽车公司企业战略与业务发展总部长
2020年 日产汽车公司企业战略与业务发展副总裁
2021年至今 日产汽车公司副总裁、中国事业部本部长及日产（中国）投资有限公司总经理李智光先生简历李智光，1964 年 7月出生，中国共产党党员，高级会计师。主要工作经历如下：
2000.09-2003.07 历任东风汽车公司计划财务部国有资产管理处业务主任、国有资产管理处处长
2003.07-2015.04 历任东风汽车有限公司财务会计总部资产管理部部长、财务管理部部长
2015.04-2020.06 东风汽车有限公司财务会计总部总部长
2021.06 至今 东风汽车有限公司深化改革办公室主任