吉艾科技：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉艾科技集团股份公司的年报问询函〔2021〕第501号的回复

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函
回复
创业板公司管理部：
根据我们收到吉艾科技集团股份公司(以下简称“公司”或“吉艾科技公司”)转来的
贵部 2021 年 6 月 27 日下发的《关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函》(创业板年
报问询函【2021】第 501 号)(以下简称“问询函”)，针对问询函中要求会计师发表意见的问询事项，我们进行了逐项的核查、落实与说明。
建立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是吉艾科技公司的责任。
我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问询函中需要我们发表核查意见的事项出具真实、准确的专项说明。现将核查情况及核查结果说明如下(除特别说明外，均以人民币万元列示):问题 2.你公司 2018 年、2019 年、2020 年递延所得税资产期末余额分别为 3624 万元、16501 万元、21152 万元，请核实并说明以下问题：
（1）请说明递延所得税资产逐年大幅提高的原因。
【公司回复】
公司 2019 年期末递延所得税资产较 2018 年增加 12876.64 万元，2020 年末递延所得税资产较 2019年增加 4651.38万元，主要原因为以下两方面：
（一）新增可抵扣暂时性差异类别
1.2019年度较 2018 年度新增可抵扣差异类别
公司 2019年期末递延所得税资产较 2018年增加 12876.64 万元，从暂时性差异类别上看，除 2018 年末因“未付现的资金占用费及实际利率法下确认的融资费用”对应的暂时性差异，2019年因股权抵债事项，新增“抵债资产账面价值与计税基础的差异”、“开发项目未付现建设成本及税费”等可抵扣暂时性差异。
股权抵债事项说明如下：
2019 年度，房地产市场持续低迷，基于 AMC 行业的常规处置办法及业务层面的综合性考虑，2019 年 5月起，公司着手与重组服务类项目-中润项目债务人之实控人协商资产抵债事宜：公司以子公司新疆吉创资产管理公司（以下简称新疆吉创公司）为主体，通过设立 SPV 公司的方式，拟以股权抵债方式取得中润系标的公司 100%股权。抵债达成后，
将以第三方评估机构对标的公司的估值，扣除部分回收性较差的往来款价值后，作为标的股权价值并冲抵相应债权。
2019 年 6 月末，基于双方协商的抵债事项，公司对拟抵债债权进行减值测试，考虑抵债后处置房产收入、需支付工程成本、销售佣金及去化周期等因素后，测算拟抵债债权发生信用减值损失 41449.99 万元，并确认相应递延所得税产 6217.50 万元。以上信用减值损失实质为因债务人延期还款，而致使公司丧失的货币时间价值。抵债完成后，原债权减值引起的可抵扣暂时性差异，在合并层面体现为抵债资产账面价值与计税基础的差异。
另外，因股权抵债事项，2019年度公司合并范围内新增房地产开发公司-苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称苏州中润丽丰公司），其开发项目未付现建设成本及计提未支付的土地增值税，在计算当期所得税时纳税调增，在以后实际支付时用以抵扣应纳税所得税，形成可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产 3880.71 万元。
以上新增的两类可抵扣暂时性差异，致使 2019 年度递延所得税资产相较 2018 年度增加 10098.21万元。
2.2020年度较 2019 年度新增可抵扣差异类别
2020年新疆吉创公司重组服务类-中润项目处置进度持续延期，公司基于谨慎性考虑，在项目现金流出现好转迹象前不再确认债权投资摊余利息收入，同时部分项目资金成本增加综合导致 2020年应纳税所得额出现负数；
2020 年苏州中润丽丰公司（2019 年抵债取得）房地产销售业务受新冠疫情及期转现
手续办理的影响，销售收入较 2019年大幅下降，导致 2020年应纳税所得额出现负数。
上述两家公司在 2020年度首次出现可抵扣亏损。
新疆吉创公司：公司基于项目处置进展，合理估计项目处置日期，据此对项目处置收入、资金占用费等进行测算，扣除未付现的资金成本等暂时性差异后，公司未来两年应纳税所得额完全可覆盖公司 2020年末的可抵扣暂时性差异，故将 2020 年度亏损作为可抵扣暂时性差异。
中润丽丰公司：中润丽丰公司在开发项目具有较高的增值空间。2020 年末，公司进行以财务报告为目的的存货减值测试，并聘请格律（上海）资产评估有限公司对存货的可变现净值进行评估。格律（上海）资产评估有限公司对此出具格律沪评报字（2021）第012号《苏州中润丽丰置业有限公司拟存货减值测试事宜涉及其存货可变现净值资产评估报告》。经评估，苏州中润丽丰公司存货资产在 2020 年 12 月 31 日的可变现净值为较账面价值增值 4.57 亿元，以上增值部分将在开发项目实现销售形成高额利润，足以覆盖期末可抵扣暂时性差异。
故 2020年度，相较于 2019 年度，新增可抵扣暂时性差异类别“可抵扣亏损”，以上两公司可抵扣亏损金额对应确认递延所得税资产 1772.67万元。
（二）可抵扣暂时性差异金额逐步增大
扣除上述年度新增事项等引起的可抵扣暂时性差异类别变化，进而导致的递延所得税资产增加，2019 年末相较于 2018 年末、2020 年末相较于 2019 年末，递延所得税资产的增加额分别为 2778.43万元、2878.71 万元，上述金额主要系未付现的资金占用费及实际利率法下确认的融资费用造成的可抵扣暂时性差异，两年度间的增加额均在 2800 万元左右，整体较为均衡。
（2）请分项说明 2020 年递延所得税资产明细金额的测算过程和测算依据。
【公司回复】
公司 2020年度合并财务报表范围内共 64家企业，期末只对满足递延所得税资产确认条件的三家下属公司的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损予以确认。公司可抵扣暂时性差异的确认主体和来源如下：
2020年末余额
项目 确认主体 递延所得税可抵扣暂时性差异资产
新疆吉创、苏州中润丽坏账准备 37443199.64 5686522.87
丰、成都吉耀公允价值变动损失 新疆吉创 38203688.48 5730553.27
实际利率法确认的融资费/未付 新疆吉创、苏州中润丽578372220.83 88596487.56
现资金成本 丰、成都吉耀开发项目未付现建设成本及税
苏州中润丽丰 126457236.83 31614309.21费抵债资产账面价值与计税基础
新疆吉创 414499922.44 62174988.37差异的影响
可抵扣亏损 新疆吉创、苏州中润丽丰 100848711.01 17726641.92合计 — 1295824979.23 211529503.20
主要抵扣暂时性差异来源如下：
1）实际利率法确认的融资费/未付现资金成本：系公司 AMC 板块收购处置类及重组服务类业务计提未支付的资金占用费，及按照实际利率法摊余确认的融资费用产生的可抵扣暂时性差异，该部分融资成本在计算当期所得税时纳税调增；
2）抵债资产账面价值与计税基础差异的影响：系因新疆吉创公司抵债债权计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异，抵债完成后合并层面体现为抵债资产账面价值与计税基础的差异。
3）开发项目未付现建设成本及税费：系苏州中润丽丰公司开发项目暂估未付现的成本及计提的土地增值税，以上成本、税费在计算当期所得税时纳税调增；
4）公允价值变动损失：系新疆吉创收购处置类项目累计确认的公允价值变动，计算当期所得税时纳税调增。
（3）2019 年和 2020 年你公司已经连续两年亏损，2020 年末、2021 年 3 月末，公
司净资产分别为 9779.21 万元、356.63 万元。请说明未来期间是否能取得足够的应纳税所得额，以确保递延所得税资产的抵扣，是否考虑特殊情况和重大风险。请说明递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的规定，期末余额的确认是否遵循了谨慎性原则。请会计师核查并发表意见。
【公司回复】
2020 年末，公司可抵扣暂时性差异主要来源于新疆吉创公司、苏州中润丽丰公司。
2019 年度，以上两公司经纳税调整后均有应纳税所得税，并确认当期所得税费用。2020年度首次出现可抵扣亏损。
新疆吉创公司期末可抵扣暂时性差异 112426.74 万元，确认相应递延所得税资产16864.01万元，苏州中润丽丰期末可抵扣暂时性差异 15908.76万元，确认相应递延所得税资产 3977.19 万元。
新疆吉创公司未来盈利能力主要依赖于重组服务类项目-中润项目的处置：2020 年 12月 20 日，新疆吉创公司与国汇控股有限公司签订《资产收购协议书》，国汇控股拟收购新疆吉创直接或间接持有的主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产，交易对价 33.86 亿元，本公司基于项目处置进展合理估计项目处置日期，据此对项目资金占用费、处置收入进行测算，扣除未付现的资金成本等暂时性差异后，公司未来两年应纳税所得额完全可覆盖公司 2020 年末的可抵扣暂时性差异。
苏州中润丽丰公司未来获利的来源主要依赖于一期和二期开发项目的销售：2020 年末，公司进行以财务报告为目的的存货减值测试，并聘请格律（上海）资产评估有限公司对存货的可变现净值进行评估。格律（上海）资产评估有限公司对此出具格律沪评报字（2021）第 012号《苏州中润丽丰置业有限公司拟存货减值测试事宜涉及其存货可变现净值资产评估报告》。经评估，苏州中润丽丰公司存货资产在 2020 年 12 月 31 日的可变现净值较账面价值增值 4.57 亿元，以上增值部分将在开发项目实现销售形成高额利润，足以覆盖期末可抵扣暂时性差异。
综上，公司对期末递延所得税资产的确认符合企业会计准则的规定，并充分考虑了谨慎性原则。
【会计师意见】
公司管理层基于当前对应纳税所得额的各种影响因素的评估和预期，对应纳税所得额进行测算，我们对此进行复核，执行了如下审计程序：
1）获取并审核了公司递延税资产确认依据并判断其合理性，针对各事项涉及所得税费用暂时性的影响，进行了逐项判断其未来资产转回方式及可能性；
2）对可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认的递延所得税资产重新计算；
3）获取公司与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，核对可抵扣亏损情况，并复核公司的所得税纳税调节表计算的准确性；
4）对新疆吉创与国汇控股的交易进行单独核查程序，如下：
①了解与该笔交易审批的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②取得与该笔交易相关的框架协议、原始债权合同等支持性资料；
③对公司管理层进行访谈，了解该笔交易的商业背景、各项资产定价依据，及管理层对该笔交易达成的预期等；
④实地查看抵押物资产最新情况、商铺等招商情况，并留存当日照片及视频；
⑤通过公开网站查询交易对手方国汇控股有限公司的工商信息，了解其股权结构、经营范围及所属行业等；
⑥对国汇控股董事长进行访谈，核查交易的真实性、商业背景及项目处置进展与公司管理层描述是否相一致。
5）获取公司管理层出具的公司未来期间的财务预测数据，评价管理层对包括处置价款、处置成本及处置日期在内的关键假设指标选择的合理性，关注是否存在管理层偏向的迹象，以复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时差异的应纳税所得额为限。
经核查，我们认为吉艾科技公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损，递延所得税资产的确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年六月二十九日