ST联建：北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司终止2021年限制性股票激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
终止 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN【】号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司
终止 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN【】号
致：深圳市联建光电股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就联建光电终止实施 2021 年限制性股票激励计划之事宜（以下简称“本次终止事宜”）出具专项法律意见。
本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止事宜所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次终止事宜的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对联建光电提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准和授权1．2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2．2021 年 3 月 5 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3．2021 年 3 月 9 日，公司公告《深圳市联建光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。
4．2021 年 4 月 26 日，联建光电召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
本所律师认为，联建光电本次激励计划履行了必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。
二、本次终止的相关情况
（一）终止本次激励计划的原因
根据公司第六届董事会第四次会议决议及公司说明，公司终止本次激励计划的原因为：
公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性和创造性，吸引更多专业人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。鉴于当前资本市场环境和公司股价发生了较大变化，若继续推进限制性股票激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护股东、公司及员工的合法权益，充分落实员工激励政策，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，该议案经审议通过后，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次终止的批准和授权2021 年 6 月 25 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终止2021 年限制性股票激励计划的议案》。
2021 年 6 月 25 日，公司全体独立董事对本次终止事宜发表了独立意见，认为：公司终止本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作指引》《备忘录第 8 号》等法律、法规及规范性文件的规定，一致同意公司终止 2021 年限制性股票激励计划。
2021 年 6 月 25 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于终止2021 年限制性股票激励计划的议案》。
（三）本次终止尚需履行的批准
根据《管理办法》的规定，公司终止本次激励计划尚需提交股东大会审议通过，并应当根据《管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定履行信息披露义务。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止本次激励计划已履行了现阶段必要的批准程序；公司终止本次激励计划尚需提交股东大会审议；终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作指引》《备忘录第 8 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司应当根据《管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司终止2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人 __________________张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
黄 亮
__________________何子楹
2021 年 6 月 25 日