翰宇药业：关于实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2021-069深圳翰宇药业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2021 年 7 月 1 日，信息披露义务人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生与彭彤先生签署了《股份转让协议 01》，约定信息披露义务人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生拟通过协议转让方式共同向彭彤先生转让其持有的翰宇药业股份合计 45846352 股，占上市公司总股本 5.00%（占剔除公司回购专户股份后总股本的5.19%），其中曾少贵先生转让 511730 股，曾少强先生转让 35682614 股，曾少彬先生转让 9652008 股。
2、曾少贵先生与赖汉宣先生进行协商并达成一致，决定对双方于 2021 年 7 月1 日签署的《曾少贵与赖汉宣关于深圳翰宇药业股份有限公司之股份转让协议》予以解除，并于 2021 年 7 月 9 日签订《合同终止协议》。
3、2021 年 7 月 9 日，曾少贵先生与赖建生先生签署了《曾少贵与赖建生关于深圳翰宇药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议 02》”），曾少贵先生拟向赖建生先生协议转让其持有的 45846352 股股份，约占公司总股本的 5.00%（占剔除公司回购专户股份后总股本的 5.19%）。
4、本次协议转让股份涉及的公司股份比例未触及要约收购，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变化。
5、本次协议转让需经深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
一、本次权益变动概述2021 年 7 月 1 日，信息披露义务人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生与彭彤先生签署了《股份转让协议 01》，约定信息披露义务人曾少贵、曾少强、曾少彬拟通过协议转让方式共同向彭彤转让其持有的翰宇药业股份合计 45846352 股，占上市公司总股本 5.00%（占剔除公司回购专户股份后总股本的 5.19%），其中曾少贵转让 511730 股，曾少强转让 35682614 股，曾少彬转让 9652008 股。
公司今日收到公司控股股东、实际控制人曾少贵先生的通知，获悉其于 2021 年7 月 9 日与赖建生先生签署了《股份转让协议 02》。《股份转让协议 02》约定由曾少贵先生将其持有的 45846352 股股份（占公司总股本的 5.00%占剔除公司回购专户股份后总股本的 5.19%）转让给赖建生先生。
（1） 上述权益变动前后转让方对公司持股情况如下：
本次变动前直接持有公司股份 本次变动后直接持有公司股份
股东名 占总股本比例 占总股本比例占总股称 股份数量 （剔除回购专 股份数量 占总股本 （剔除回购专本比例（股） 用账户中的股 （股） 比例（%） 用账户中的股
（%）
份后）（%） 份后）（%）曾少贵 199964249 21.81 22.64 153606167 16.75 17.39
曾少强 142730454 15.57 16.16 107047840 11.67 12.12
曾少彬 38608032 4.21 4.37 28956024 3.16 3.28
合计 381302735 41.58 43.17 289610031 31.58 32.79
（2） 上述权益变动前后受让方对公司持股情况如下：
股东名
本次权益变动前 本次权益变动后称
占总股本比例 占总股本比例股份数 持股比 （剔除回购专用 股份数量 持股比 （剔除回购专量（股） 例（%） 账户中的股份 （股） 例（%） 用账户中的股后）（%） 份后）（%）彭彤 0 0.00 0 45846352 5.00 5.19
赖建生 0 0.00 0 45846352 5.00 5.19
二、本次交易双方基本情况
（一）基本情况
1、转让基本情况转让方一：
曾少贵，身份证号：44030619***********，通讯地址：广东省深圳市南山区******转让方二：
曾少强，身份证号：44030619***********，通讯地址：广东省深圳市南山区******转让方三：
曾少彬，身份证号：44030619***********，通讯地址：广东省深圳市南山区******2、受让方基本情况受让方一：
名称：彭彤性别：男国籍：中国身份证号码：42050019**********是否取得其他国家或者地区的居留权：无受让方二：
名称：赖建生性别：男国籍：中国身份证号码：44052719**********是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系，受让方与公司董事、监事、高管不存在关联关系，受让方彭彤与赖建生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份协议转让主要内容
（一）《股权转让协议（01）》
1、签署主体转让方：曾少贵、曾少强、曾少彬受让方：彭彤2、标的股份转让方向受让方以协议转让方式转让其所持有的翰宇药业股份合计 45846352股，约占公司总股本的 5.00%（占剔除公司回购专户股份后总股本的 5.19%），即协议中“标的股份”。
3、转让对价及支付经双方协商确定，本次股份转让的价格为公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的 80%，即 4.288 元/股。标的股份总数为 45846352 股，本次交易的交易总价款为 196589157.37 元，其中曾少贵的股份转让价款总额为 2194298.24 元，曾少强的股份转让价款总额为 153007048.83 元，曾少彬的股份转让价款总额为41387810.30 元。交易总价款包含转让方应当缴纳的个人所得税。
受让方应于转让方办理完过户登记后的七个工作日内支付本次交易的对价，以银行转账或双方协商约定的其他方式进行支付。
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整。相应调整应得到双方的书面确认。
4、标的股份交割双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。除非有双方一致认可的客观因素或者双方另有约定，自本协议签署之日起 15 个工作日内，双方应共同向深交所提交关于本次交易合规确认的申请；自本次交易取得深交所合规确认之日起 10 个工作日内，双方应当向中登深圳分公司申请办理标的股份交割。如因上市公司股份交易窗口期等法定原因的限制导致监管部门对前述申请不予受理的，申请期限相应顺延。双方一致同意，自本协议签署之日起 60 个工作日内未完成股份交割且转让方尚未就本次交易完税的，双方均有权单方解除本协议，转让方应自受让方发出书面解除通知之日起 3 个工作日内，向受让方返还已支付的股份转让款项及其他费用（如有）。
双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续，即完成向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记的法定手续。
5、其他本协议自转让方及受让方双方盖章、签字之日起成立并生效。
（二）《股权转让协议（02）》
1、签署主体转让方：曾少贵受让方：赖建生2、标的股份转让方曾少贵先生拟向受让方赖建生先生以协议转让方式转让其所持有的翰宇药业股份合计 45846352 股，约占公司总股本的 5.00%（占剔除公司回购专户股份后总股本的 5.19%），即协议中“标的股份”。
3、转让对价及支付经双方协商确定，本次股份转让的价格为 4.288 元/股。标的股份总数为45846352 股，本次交易的交易总价款为 196589157.37 元，交易总价款包含转让方应当缴纳的个人所得税，受让方全部以现金方式向转让方支付。
受让方应于转让方办理完过户登记后的七个工作日内支付本次交易的对价，以银行转账或双方协商约定的其他方式进行支付。
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整。相应调整应得到双方的书面确认。
4、标的股份交割双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。除非有双方一致认可的客观因素或者双方另有约定，自本协议签署之日起 15 个工作日内，双方应共同向深交所提交关于本次交易合规确认的申请；自本次交易取得深交所合规确认之日起 10 个工作日内，双方应当向中登深圳分公司申请办理标的股份交割。如因上市公司股份交易窗口期等法定原因的限制导致监管部门对前述申请不予受理的，申请期限相应顺延。双方一致同意，自本协议签署之日起 60 个工作日内未完成股份交割且转让方尚未就本次交易完税的，双方均有权单方解除本协议，转让方应自受让方发出书面解除通知之日起 3 个工作日内，向受让方返还已支付的股份转让款项及其他费用（如有）。
双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续，即完成向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记的法定手续。
5、协议的成立、生效本协议自转让方及受让方双方盖章、签字之日起成立并生效。
四、本次权益变动对公司的影响1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他事项1、本次股权转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股权转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险六、备查文件1、《曾少贵与赖建生关于深圳翰宇药业股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（曾少贵、曾少强、曾少彬）》3、《简式权益变动报告书（赖建生）》特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2021 年 7 月 12 日