山水文化:山西广和山水文化传播股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—029山西广和山水文化传播股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、情况概述根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020年度财务报表审计报告》（中喜审字[2021]第 00242 号），截至 2020年 12月 31 日，公司合并报表未分配利润为-415517575.29元，实收股本为 202445880.00 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司自2001年起未弥补亏损就已达实收股本总额三分之一，此事项距今已有20年，由于当时对相关法规要求的理解不到位，认识不深刻，未能严格按照《公证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—029司章程》的规定进行执行，随着公司治理水平的不断提高，公司前期在自查中也意识到此问题。
二、亏损原因公司 2000 年上市，主要业务为商业零售、批发兼酒店业，主要有天龙大厦、天龙超市、三晋大厦和天龙大酒店等。公司巨额亏损主要发生在 2001 年度-2005 年度，具体情况如下（以下数据均已经会计师审计）：
2001 年，因公司天龙大厦、天龙超市停业装修，经营停顿，且公司兼并的三晋大厦出现亏损，导致当年亏损约 0.68 亿元，当年末未分配利润约-0.67 亿元，达到实收股本总额 93860000.00 元的三分之一。
2002 年，三晋大厦继续亏损，增加了公司亏损额，且公司计提投资跌价准备和坏账准备、处理存货，导致当年亏损约 1.41 亿元，当年末未分配利润约-2.08亿元。
2003 年，公司对原有业务进行彻底整顿，将天龙超市、天龙酒店等资产与广东金正电子有限公司视频业务资产进行置换，逐步形成以家电产品为主，商业贸易为辅的产业格局，当年实现盈利约 0.21亿元，但当年末未分配利润仍有约-1.93亿元，未弥补亏损金额仍然超过公司实收股本总额的三分之一。
2004 年，因相关人员挪用上市公司资金等突发事件，导致公司主业被迫停产，资产被查封等，同时因上述事项导致的诉讼等风险事项增加，公司对部分应收款项全额计提坏账准备、对存货计提跌价准备，另外，公司利息支出增加，从而导致公司当年亏损约 2.09 亿元，证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—029当年末未分配利润约-4.02亿元。
2005 年，负面影响尚未完全消除，公司继续计提相关坏账准备和存货跌价准备，导致公司当年亏损约 2.91 亿元，当年末未分配利润约-6.94亿元。
后续公司采取了多种措施，实收股本总额也分别于 2007年、2011年经股权分置改革和资本公积转增股本后，由 93860000.00 元增加到 202445880.00 元，但由于公司主业盈利能力弱，无法满足公司可持续发展的需要，巨额未弥补亏损的状态一直未得到改善。尽管2018 年以来，公司形成了以广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务为主的发展模式，使得公司 2019 年、2020年连续两年靠主营业务实现盈利，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的问题未能彻底解决。
三、应对措施2018 年以来，公司先后成立控股子公司深圳市广和山水传媒有限公司及深圳提达装饰工程有限公司，逐步开展广告传媒业务和建筑装修装饰工程业务。经过两年多的努力，公司广告传媒业务已经形成了较为全面的业务链条，能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、空间布置以及媒体投放等全方位服务，建筑装修装饰工程业务也打开了局面。
2020 年，公司实现营业收入 11.14亿元，同比增长 388.79%，实现归属于上市公司股东的净利润 5630.40万元，同比增长 233.36%。
公司主营业务规模得到大幅度提升，盈利能力增强。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—029另外，2021年 5月，经中国证监会核准，公司非公开发行60075093 股股票，募集资金总额为人民币约 4.8亿元，主要用于补充流动资金和偿还公司有息负债，目前募集资金款项已汇入公司募集资金专户。本次非公开发行事项的实施将降低公司资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为后续发展奠定良好的基础。
此外，公司也将在近期召开股东大会审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零二一年七月十三日