桂林三金：2020年度股东大会的法律意见书

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2020 年度股东大会的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指
派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2020 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第七届董事会第六次会议决议召集。公司于 2021 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》(以下简
称“会议通知”)，会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议
于 2021 年 5 月 20 日 15:00 在广西桂林市金星路 1 号公司一楼大会议室如期举行。网络
投票时间为：(1)通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2021 年 5 月 20 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过互联网投票平台投票的具体时间为：2021
年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会由公司副董事长王许飞先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 出席会议股东根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构上证所信息网络有限公司
提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 16 人，代表股份
442304709 股，占公司有表决权股份总数的 76.8861%。其中：通过现场投票的股东 10人，代表股份 442133908 股，占公司有表决权股份总数的 76.8564%。通过网络投票的
股东 6 人，代表股份 170801 股，占公司有表决权股份总数的 0.0297%。
其中，出席本次会议的持有公司 5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”) 9 人，代表股份 8601168 股，占公司有表决权股份总数的 1.4951%。其中：通过现场投票的中小股东 3 人，代表股份 8430367 股，占公司有表决权股份总数的 1.4655%。通过网络投票的中小股东 6 人，代表股份 170801 股，占公司有表决权股份总数的 0.0297%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件，自然人股东的证券账户卡、身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
2. 出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。
3. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会表决程序、表决结果
1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律
师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。4. 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式以特别决
议案表决通过了第 11 项议案、以普通决议案表决通过了第 1-10、12-20 项议案 (其中第
6、8、9、10 项议案对中小股东单独计票)：
议案 1：关于《2020 年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。
议案 2：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。
议案 3：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。
议案 4：关于《2020 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。
议案 5：关于《2021 年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。
议案 6：关于《2020 年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0002％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 8600268 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 99.9895％；反对 900 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 0.0105％；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
议案 7：关于《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意 442304709 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
议案 8：《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。
中小股东表决情况：同意 8600268 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 99.9895％；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 900 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 0.0105％。
议案 9：《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》
表决结果：同意 442203608 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9771％；反对 901 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0002％；弃权 100200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0227％。
中小股东表决情况：同意 8500067 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 98.8246％；反对 901 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 0.0105％；弃权 100200 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 1.1650％。
议案 10：《关于 2021 年度为孙公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0002％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 8600268 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 99.9895％；反对 900 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 0.0105％；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
议案 11：《关于修订的议案》的议案
表决结果：同意 442303809 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9998％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。
议案 12：关于修订后的《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 442147408 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9644％；反对 156401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0354％；弃权 900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0002％。
议案 13：关于修订后的《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意 442147408 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9644％；反对 156401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0354％；弃权 900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0002％。
议案 14：关于修订后的《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 442148308 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9646％；反对 156401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0354％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
议案 15：关于修订后的《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 442147408 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9644％；反对 157301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0356％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
议案 16：关于修订后的《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 442148308 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9646％；反对 156401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0354％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
议案 17：关于修订后的《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意 442147408 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9644％；反对 156401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0354％；弃权 900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0002％。
议案 18：关于《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意 442147408 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9644％；反对 157301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0356％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
议案 19：关于《累积投票制制度》的议案
表决结果：同意 442148308 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9646％；反对 156401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0354％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
议案 20：关于修订后的《监事会议事规则》的议案
表决结果：同意 442148308 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9646％；反对 156401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0354％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000％。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
[以下无正文]
(本页无正文，为《关于桂林三金药业股份有限公司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________程益群
经办律师：___________________高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
2021 年 05 月 20 日