华录百纳：中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司部分限售股份上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“上市公司”）2020 年度创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华录百纳 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份上市流通项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、公司 2014 年发行股份及支付现金购买资产情况2014 年 10 月 9 日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1039 号文《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，华录百纳向 15 位自然人及 11 家机构发行 87620153 股股份购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称“蓝色火焰”）100%股权（以下简称“2014年并购交易”），每股发行价格为人民币 19.28 元。
2014 年 10 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及限售手续，本次用于购买资产发行的 87620153 股股份登记至交易对方名下，2014 年 11 月 7 日新股上市。2014 年并购交易同时非公开发行股份 42012448 股募集配套资金，非公开发行完成后总股本变更为 393632601股。
二、2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后至今上市公司股本变动情况
根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司于 2015 年 5 月以公司总股本393632601 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.00 股。分红后，公司总股本增至708538681 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227 号）核准，公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103922495 股，新增股份于 2016 年 9 月 30 日上市，上市后，公司总股本增至 812461176 股。
2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，同日公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 3 名激励对象授予5000000 股限制性股票，该部分限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 25 日，公司总股本增至 817461176 股。
2020 年 9 月 9 日，公司 2019 年股票期权激励对象行权 1.25 万股，公司总股本增至 817473676 股。
2020 年 12 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监发行字[2020]2948号文），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）101522842 股上市。本次发行后，公司总股本增至 918996518 股。
截至本次解禁前，公司股本总数为 918996518 股，有限售条件股份（含高管锁定股、股权激励限售股）数量为 156525574 股，占公司总股本的 17.03%。
本次申请将张亚红持有的 1020025股限售股票解除限售，占公司总股本的 0.11%。
三、本次申请解除限售的股东持股情况截至目前，本次申请解除限售股东张亚红持有限售股份 2520025 股。
四、本次申请解除限售股东所作的承诺及其履行情况本次申请解除限售的股东未违反股份锁定、竞业禁止、避免同业竞争及减少和规范关联交易相关承诺，并履行了《发行股份及支付现金购买资产协议》中的税务相关条款。
五、本次申请解除限售股份的股东资金占用及违规担保情况本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
六、本次申请解除限售股份的上市流通情况1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 7 月 15 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例本次解除限售的股份数量为 1020025 股，占公司股本总额的 0.11%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股本次解除限售
所持首发后限售 本次解除限售数 是否基于高管
序号 股东全称 股份是否存在
股份总数 量 身份申请锁定
质押、冻结1 张亚红 2520025 1020025 否 否
合计 2520025 1020025 -
七、本次解除限售股份前后公司股本变动结构表变动前股份数 本次变动（股） 变动后股份数股份性质量（股） 增加 减少 量（股）
一、有限售条件股份 156525574 1020025 155505549首发后限售股 152775574 1020025 151755549
高管锁定股 1250000 1250000
股权激励限售股 2500000 2500000
二、无限售条件股份 762470944 1020025 763490969三、总股本 918996518 918996518八、保荐机构核查意见经核查，中信证券股份有限公司对华录百纳 2014 年发行股份购买资产的部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
华录百纳本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；本次申请解除限售股份的股东未违
反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整；中信证券同意本次华录百纳 2014 年发行股份购买资产的部分限售股份解除限售事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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李艳梅 周国辉中信证券股份有限公司
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