ST维维:维维食品饮料股份有限公司关于公司有关资金占用及违规担保事项监管工作函的回复公告

证券代码：600300 证券简称：ST 维维 公告编号：临 2021-026维维食品饮料股份有限公司
关于公司有关资金占用及违规担保事项
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）于2021年4月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于维维食品饮料股份有限公司有关资金占用及违规担保事项的监管工作函》（上证公函[2021]0353号，以下简称“《工作函》”）。公司就《工作函》所涉事项进行了认真核查，现将相关事项回复如下：
一、请公司、相关股东高度重视存在的关联方非经营性资金占用和违规担保问题，核实相关事项的发生原因、发生过程及相关责任人等，采取有针对性的整改措施，避免此类事项再次发生，切实维护上市公司利益。
回复：
（一）发生原因近几年，在“去杠杆、去负债”严峻的金融市场环境下，维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）遇到前所未有的融资难题，银行贷款规模压缩，股票质押率过高，还款压力加大，资金短时周转困难，为避免出现系统性风险波及上市公司，迫于无奈出现了应急性短期违规占用。
（二）发生过程
1、自查发现的资金占用及担保2020 年 11 月 16 日，公司董事会正式换届，新一届董事会成立，公司高度重视关联方非经营性资金占用及违规担保问题，联合年审会计师一起全面开展自查自纠工作。经全面核查发现，2016年 5月、8月及 2019年至 2020年 4月期间，维维股份或其子公司维维六朝松面粉产业有限公司、维维国际贸易有限公司通过支付货款或担保方式将资金划转至徐州正禾食品饮料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、密山市物华食品有限公司、天津华得利工贸有限公司、安徽顺彤包装有限公司、山东联华包装有限公司、佟连成、曹欣欣、张金员、王心刚、郭小威、朱晓进、王丽、大连立祥国际贸易有限公司、镇江创元粮油有限公司、上海吉门凯食品有限公司和上海公振商贸有限公司等中间方，通过中间方将资金划转至维维集团。公司与维维集团之间发生资金往来 63 笔，累计发生金额946781517.89 元。其中，2020 年度之前发生 11 笔（2016 年 3 笔，累计发生额 50000000 元；2019年 8笔，累计发生额 280000000元。），累计发生额330000000 元；2020 年度发生 52 笔，累计发生额 616781517.89 元。截止2020年 12月 31日，资金占用本金 946781517.89 元已全部收回，资金占用形成的利息余额为 26922941.65 元。截止 2021 年 4月 22日，资金占用本金和利息已全部清偿完毕，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第 ZA11937 号《关于维维食品饮料股份有限公司 2020 年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》。具体资金占用、归还情况如下：
（1）担保及承付商业承兑汇票导致的资金占用
1）资金占用：
徐州正禾食品饮料有限公司为公司的供应商为密山金源油脂油料有限公司的股东。
2019年9月10日、20日，徐州正禾食品饮料有限公司与民生银行签署《保理服务合同》，由徐州正禾食品饮料有限公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，办公室在《保理服务合同——应收账款转让通知书（回执）》上盖章，公司向徐州正禾食品饮料有限公司在民生银行办理的应收款保理贷款1.4亿元提供担保，2020年3月，贷款到期后由公司代还贷款形成资金占用1.4亿元；2019年10月17日，徐州正禾食品饮料有限公司与民生银行签署《保理服务合同》，由徐州正禾食品饮料有限公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，办公室在《保理服务合同——应收账款转让通知书（回执）》上盖章，公司向徐州正禾食品饮料有限公司在民生银行办理的应收款保理贷款0.6亿元提供担保，2020年10月，贷款到期后由公司代还贷款形成资金占用0.6亿元。合计形成资金占用2亿元。
资金归还：
2020 年 3 月 27 日至 31 日，公司向徐州正禾食品饮料有限公司在民生银行办理的应收款保理贷款 1 亿元提供担保，徐州正禾食品饮料有限公司借到款项后，归还公司 0.9 亿元资金占用款；2020 年 12 月 31 日，维维集团经徐州正禾食品饮料有限公司归还公司其余资金占用款 1.1 亿元。合计归还资金占用款 2亿元。
对于上述 2020 年 3 月，公司向徐州正禾食品饮料有限公司在民生银行办理的应收款保理贷款 1 亿元提供担保，该贷款已于 2021 年 3 月到期前，由徐州正禾食品饮料有限公司自行偿还，未构成资金占用。
2）资金占用：
密山金源油脂油料有限公司为公司的供应商。
2019 年 11月、12月，经密山金源油脂油料有限公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，办公室盖章，公司在北京银行、兴业银行、平安银行、渤海银行和淮海农商行向密山金源油脂油料有限公司开具商业承兑汇票 2.8亿元，2020年商业承兑汇票到期后由公司承付，形成资金占用 2.8亿元；2019 年 12 月 16 日，密山金源油脂油料有限公司与浙商银行签署《应收款转让协议》，经密山金源油脂油料有限公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，公司以应收款保兑协议形式向密山金源油脂油料有限公司在浙商银行办理的应收款保理贷款 0.35亿元提供担保，2020 年 12月，贷款到期后由公司代还贷款形成资金占用 0.35 亿元；2020 年 6 月 20 日，密山金源油脂油料有限公司与中国银行签署《融易达业务合同》，2020年 6月 22日，经密山金源油脂油料有限公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，办公室盖章，公司与中国银行签署《融易达业务授信额度使用协议书》，公司向密山金源油脂油料有限公司在中国银行办理的应收款保理贷款0.37 亿元提供担保，2020 年 12 月，贷款到期后由公司代还贷款形成资金占用0.37亿元。合计形成资金占用 3.52亿元。
资金归还：
2020 年 12月 30 日至 31日，维维集团经密山金源油脂油料有限公司归还公司资金占用款 3.52 亿元。
（2）以预付款形式通过第三方公司转账形成的资金占用
1）资金占用：
密山金源油脂油料有限公司为公司的供应商。
2020 年 2月至 11月，由密山金源油脂油料有限公司申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，出纳付款，公司以银行电汇方式预付密山金源油脂油料有限公司大豆和豆瓣款 126341082.97 元，形成资金占用。
资金归还：
2020 年 12月 30 日至 31日，维维集团将款项支付给密山金源油脂油料有限公司，再由密山金源油脂油料有限公司归还公司资金占用款 126341082.97 元。
2）资金占用：
密山市物华食品有限公司为公司的供应商。
截至 2020年 9 月、10月，由密山市物华食品有限公司申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，出纳付款，公司以银行电汇方式预付密山市物华食品有限公司豆瓣款 38373934.92 元，形成资金占用。
资金归还：
2020 年 12 月 30 日，维维集团将款项支付给密山市物华食品有限公司，再由密山市物华食品有限公司归还公司资金占用款 38373934.92元。
3）资金占用：
天津华得利工贸有限公司为公司供应商。
2016 年 5 月，由天津华得利工贸有限公司申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，出纳付款，公司预付给天津华得利工贸有限公司白糖款 3000 万元，形成资金占用款 3000万元。
资金归还：
2020 年 12 月 30 日，由徐州正禾食品饮料有限公司经上述公司归还公司资金占用款 3000万元。
4）资金占用：
2016 年 8 月，维维集团为帮助公司解决款项收回困难，经公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，办公室盖章，公司与维维集团签署《债权转让协议》，维维集团收购了公司对鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司的债权 2000万元，形成资金占用。
资金归还：
2020 年 12月 30 日，维维集团归还公司资金占用款 2000万元。
5）资金占用：
安徽顺彤包装有限公司为公司供应商。
2020 年 4 月，由安徽顺彤包装有限公司申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，出纳付款，公司向安徽顺彤包装有限公司付包材货款1500万元，形成资金占用。
资金归还：
2020 年 12 月 31 日，维维集团将款项支付给安徽顺彤包装有限公司，再由安徽顺彤包装有限公司归还公司资金占用款 1500万元。
6）资金占用：
山东联华包装有限公司为公司供应商。
2020 年 4 月，由山东联华包装有限公司申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，出纳付款，公司向山东联华包装有限公司付包材货款500万，形成资金占用。
资金归还：
2020 年 12 月 31 日，维维集团将款项支付给山东联华包装有限公司，再由山东联华包装有限公司归还公司资金占用款 500万元。
7）资金占用：
维维六朝松面粉产业有限公司为公司子公司。
佟连成、曹欣欣、张金员、王心刚、郭小威为维维六朝松面粉产业有限公司供应商。
2020 年 5 月，由佟连成、曹欣欣、张金员、王心刚和郭小威提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，公司子公司维维六朝松面粉产业有限公司出纳付款，付给佟连成、曹欣欣、张金员、王心刚和郭小威等 5人小麦款 600万元，其中：佟连成 300万元、曹欣欣 100万元、张金员 100万元、王心刚 50万元、郭小威 50万元，形成资金占用 600万元。
资金归还：
2020 年 12 月 23 日，维维集团将款项支付给佟连成、曹欣欣、张金员、王心刚和郭小威等 5人，再由佟连成、曹欣欣、张金员、王心刚和郭小威等 5人归还维维六朝松面粉产业有限公司资金占用款 600万元，其中：佟连成 300万元、曹欣欣 100万元、张金员 100万元、王心刚 50万元、郭小威 50万元。
8）资金占用：
朱晓进、王丽为维维六朝松面粉产业有限公司供应商。
2020 年 8 月，由朱晓进、王丽提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，公司子公司维维六朝松面粉产业有限公司出纳付款，付给朱晓进和王丽两人小麦款 400万元，其中：朱晓进 200万元、王丽 200 万元，形成资金占用 400万元。
资金归还：
2020 年 12 月 23 日，维维集团将款项支付给朱晓进和王丽两人，再由朱晓进和王丽两人归还维维六朝松面粉产业有限公司资金占用款 400万元，其中：朱晓进 200 万元、王丽 200万元。
9）资金占用：
维维国际贸易有限公司为公司子公司。
大连立祥国际贸易有限公司、镇江创元粮油有限公司、上海吉门凯食品有限公司和上海公振商贸有限公司为维维国际贸易有限公司供应商。
徐州长旺粮食贸易有限公司为维维六朝松面粉产业有限公司供应商。
2019 年 12月，由大连立祥国际贸易有限公司、镇江创元粮油有限公司、上海吉门凯食品有限公司和上海公振商贸有限公司四家公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬和时任董事长杨启典同意，公司子公司维维国际贸易有限公司出纳付款，支付给大连立祥国际贸易有限公司、镇江创元粮油有限公司、上海吉门凯食品有限公司和上海公振商贸有限公司四家公司货款 15006.65万元，其中：
大连立祥国际贸易有限公司 4650万元、镇江创元粮油有限公司 4000 万元、上海吉门凯食品有限公司 2349.40万元、上海公振商贸有限公司 4007.25 万元。再由上述四家公司支付给徐州长旺粮食贸易有限公司 15006.65万元，形成资金占用15006.65万元。
资金归还：
2020 年 12 月 30 日，维维集团将款项支付给徐州长旺粮食贸易有限公司，再由徐州长旺粮食贸易有限公司支付给大连立祥国际贸易有限公司、镇江创元粮油有限公司、上海吉门凯食品有限公司和上海公振商贸有限公司四家公司，最后大连立祥国际贸易有限公司、镇江创元粮油有限公司、上海吉门凯食品有限公司和上海公振商贸有限公司四家公司归还维维国际贸易有限公司资金占用款
15006.65 万元，其中：大连立祥国际贸易有限公司 4650 万元、镇江创元粮油有限公司 4000 万元、上海吉门凯食品有限公司 2349.40 万元、上海公振商贸有限公司 4007.25万元。
（3）关于违规担保
公司 2019 至 2020 年存在违规担保共计 522000000.00 元，其中，形成资金占用 2.72 亿元，未形成资金占用 2.5 亿元，均未履行董事会审议程序和信息披露义务。形成资金占用的 2.72亿元，未达到股东大会审议标准已包含在资金占用累计发生额 946781517.89 元内，分别为公司向徐州正禾食品饮料有限公司在民生银行办理的应收款保理贷款 2 亿元提供担保以及公司向密山金源油脂
油料有限公司在浙商银行、中国银行办理的应收款保理贷款 0.72 亿元提供担保形成的资金占用，发生过程前文已述。2021年 4月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第 ZA11936 号《关于维维食品饮料股份有限公司 2020年度违规担保解除情况的专项报告》。
未形成资金占用的 2.5亿元担保具体情况如下：
1）2020年 3月，经徐州正禾食品饮料有限公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬与时任董事长杨启典同意，办公室盖章，公司为徐州正禾食品饮料有限公司提供 10000 万元担保。截止 2021 年 3 月 25 日，该担保已由徐州正禾食品饮料有限公司直接归还贷款解除，未形成资金占用。该担保未达到股东大会审议标准。
2）2019年 7月、8月、9月、11月、12 月，经密山金源油脂油料有限公司提出申请，公司时任财务负责人张明扬与时任董事长杨启典同意，办公室盖章，公司为密山金源油脂油料有限公司提供 15000 万元担保。截止 2020 年 12月 31日，该担保已由密山金源油脂油料有限公司直接归还贷款解除，未形成资金占用。
该担保未达到股东大会审议标准。
（三）相关责任人股东维维集团违规占用资金事项系公司时任财务负责人张明扬和维维集团
时任财务总监宋晓梅个人行为造成，时任财务负责人张明扬未经履行内部决策、审议程序，直接和维维集团财务总监宋晓梅协商，与维维集团发生资金往来。公司时任董事长杨启典知悉资金占用事项，且在资金占用相关的付款申请单上签字。内部审批流程为：经维维集团提出申请，财务负责人张明扬和董事长杨启典同意，安排公司相关人员办理，未经公司董事会审议批准。上述三人为此次违规占用资金事项直接负责的主管人员。
（四）整改措施
为彻底清偿化解资金占用、违规担保问题，公司高度重视，认真部署，全面自查，积极整改，就自查发现的资金占用和违规担保问题，采取切实有效的整改措施，具体如下：
1、新一届董事会积极查漏补缺，完善内控管理。2020年 11月 16日，公司新一届董事会（第八届董事会）成立，对部分董事、监事、高管人员进行了改选，在管理机制方面，充分发挥公司第一大股东徐州市新盛投资控股集团有限公司国有企业规范化管理优势，真正实现管理加效率的双重优势，为公司的健康稳定发展实现管理赋能。具体包括以下几个方面：
（1）2020年 12 月份公司完善采购与付款、筹资与投资、公司盖章等流程；
（2）调整管理总部的组织架构，更换管理人员。2021 年 2 月 20 日，公司
下发《关于管理总部组织架构调整的通知》，将原五大中心调整设置为八部一室一中心，并明确各部门职责。八部一室一中心分别为办公室、人力资源部、财务管理部、运营管理部、法务部、审计部、品牌文化与传播部、招标采购部、生产管理与技术部和研发中心。对于曾经涉及资金占用的财务部门和采购部门重新任命了新的负责人，聘任权超为财务管理部部长、聘任张珂璞为招标采购部部长，为进一步保证资金安全，新增财务管理部副部长一名，专业管理资金。原资金占用主要责任人员张明扬已不再参与管理工作，待退休。有效加强了不相容职位的相互监督，防止财务人员、各部门之间的舞弊，防范资金占用的发生；
（3）调整徐州地区子公司的财务负责人。2021年 1月 18日，公司下发《关于对总部及徐州地区子公司相关财务负责人调整的通知》，对于徐州地区的财务负责人进行全面轮岗，以保证财务工作的独立性；
（4）公司董事长多次强调要求认真贯彻落实“规范、创新、再造”六字方针，牢固树立底线意识、规范意识、算账意识、发展意识，建立规章制度，靠制度管人、流程管事，将上市公司的内控制度执行到位，加强采购和供应商管理，加强资金管理。
2、公司第二大股东维维集团积极筹措资金，相关款项已全部用于解决资金占用和违规担保事项，努力化解占用担保风险。
3、公司联合立信会计师事务所主动详细自查了所有涉及资金占用及违规担保的会计凭证，彻底自纠，资金占用款项已全部收回。
4、完善内控制度，强化执行力度。公司严格按照相关法律法规及监管部门要求，并结合本公司实际，完善内控制度，建立防范占用资金、违规担保的长效机制，强化风险防控，层层压实责任。为防止资金占用情况的发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况。具体从以下几个方面完善相关制度进行落实：
（1）完善内部审计部门的职能，充实专职的内部审计人员，在董事会的领
导下行使监督权；完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；
（2）制定《防范关联方资金占用管理办法》，修订完善有关内部控制制度，加强制度执行力度；
（3）建立大额资金往来内审部门审批制度，定期核查公司与关联方之间的资金往来明细；
（4）建立关联方资金支付防火墙制度，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；
（5）对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资
金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序。
5、痛定思痛，统一思想，加强学习，提高认识。通过本次整改，股东维维集团、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深刻认识到资金占用和违规担保问题的严重性和危害性，将深刻吸取教训，严格遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及有关规范性文件的规定，高度重视合规性工作，牢固树立起“杜绝任何资金占用及违规担保问题”的合规自觉，牢牢守住“大股东及其他相关方不得以任何方式侵占上市公司利益”这条底线，绝不触碰资金占用、违规担保“高压线”。
同时，公司股东、全体董事、监事、高管及相关人员认真学习领会法律法规及有关文件精神，提升守法合规意识，高度重视并落实内控完善工作，保证内部控制的有效性。公司并将进一步学习好、宣传好、贯彻好有关文件精神，持续规范公司治理和内部控制，严格执行内控制度，提升内控有效性，促进公司健康可持续发展，切实保障广大投资者和上市公司的合法权益。
二、请公司及相关股东全面自查，除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等问题。如是，公司应当按规定履行信息披露义务并采取相应解决措施。
回复：
公司及相关股东已全面自查，除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的资金占用、违规担保等问题。
截止 2021年 4 月 22日，公司资金占用本息已全部收回，违规担保已全部解除，资金占用及违规担保问题已整改完成。2021年 4月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师函字[2021]第 ZA277号《关于维维食品饮料股份有限公司 2020 年度关联方资金占用核查过程专项报告》，并出具核查结论如下：经核查，截止 2021 年 4月 22日，维维集团已全额清偿以前年度及本年度占用资金的本金及利息，未发现其他的关联方非经营性资金占用情形。
三、公司主要股东应当依法行使股东权利，不得利用股东地位，违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益。
回复：
公司第一大股东徐州市新盛投资控股集团有限公司为维护上市公司投资者
的合法权益，积极履行大股东责任，不断加强公司内部控制管理，保护其他股东合法权益，第二大股东维维集团积极筹措资金，相关款项已全部用于解决非关联方资金占用和担保事项，努力化解资金占用风险。公司主要股东将依法行使权利，恪守职责，履行义务，严格践行上市公司运作规范，严禁干预公司经营决策，以维护公司和其他股东的合法权益。
公司全体董事、监事高级管理人员及相关股东应当勤勉尽责，认真学习领会国务院《意见》的相关精神，高度重视并落实本工作函，积极采取有效措施，完善内部控制制度，彻底解决资金占用和违规担保问题，保证内部控制的有效性。
回复：
公司全体董事、监事、高级管理人员及相关股东积极履职，勤勉尽责，从公司及全体股东利益出发，对发现问题高度重视，积极化解。认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及有关文件精神，深入贯彻落实本工作函有关要求，积极采取有效措施，完善内部控制制度，彻底解决资金占用和违规担保问题，保证内部控制的有效性，防范相关方以任何形式侵占上市公司利益导致风险传导，确保公司健康持续发展。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司董事会
二〇二一年七月六日