国统股份：新疆国统管道股份有限公司关于自查自纠发现问题及整改措施的公告

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2021－025新疆国统管道股份有限公司
关于自查自纠发现问题及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2021年7月12日公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于自查自纠发现问题及整改措施的公告》。新一届董事会、监事会及经营班子换届上任以来，得到了中国铁物在资金、经营、人才方面的持续大力支持，在中国铁物构建的“巡视巡察、内部经济责任审计、内部专项治理检查与外审”相结合的监督保障体系下，公司规范运营，各项工作有序推进，经营保持稳定并持续向好。公司主动开展自查自纠，现将发现的问题及整改情况披露如下：
一、临高县供水工程 PPP 项目（以下简称“海南临高项目”）
（一）项目概述：
1. 建设内容：原水取水工程；原水输水工程（包含临城水厂支线）；滨海净水厂；清水配水工程及其相关的配套工程。
2. 投资静态估算总额：1197520000 元（大写：壹拾壹亿玖仟柒佰伍拾贰万元整），最终金额以工程竣工审计为准。
3. 本项目的特许经营期限：30 年（其中建设期 2 年，运营期 28 年）。
4. 本项目于 2018 年 9 月 26 日中标，公司于 2018 年 9 月 28 日在巨潮资讯网上发布了公告（公告编号：2018-049），2018 年 10 月 25 日，成立项目公司海南国源水务有限公司（以下简称“项目公司”）。后续公司安排草签了 PPP 协议及施工协议，并于 2019 年 7 月 9 日签订了《临高县供水工程PPP 项目协议（正式版）》。2019 年 5 月 27 日公司与第三方安徽松柏林实业投资有限公司（以下简称“安徽松柏林”）签订了股权代持协议，拟通过安徽松柏林出资采取股权代持方式退出项目。
（二）项目公司基本情况
公司名称：海南国源水务有限公司统一社会信用代码：91469028MA5T6QG08X公司类型：其他有限责任公司住 所：临高县临城镇二环路南侧 150 号一至五层（豪鑫家居城对面）
法定代表人：汪元旦注册资本：人民币 23008.3700 万元成立日期：2018 年 10 月 25 日经营范围：供水工程投资、建设、运营管理及维护。
股权结构：公司认缴出资额 22548.2026 万元，认缴出资比例 98%；广东省水利水电建设有限公司认缴出资额 230.0837 万元，认缴出资比例 1%；
福建世锦水务股份有限公司认缴出资额 230.0837 万元，认缴出资比例 1%；
认缴出资方式均为货币。
（三）存在问题
公司在海南临高项目签订合同、成立项目公司及签订股权代持协议时未能履行相应内部审议程序和对外信息披露义务。
（四）整改措施
1. 新一届领导班子上任发现问题后，为全面有效地维护公司及全体股东的合法权益，最大程度降低公司风险，公司聘请了法律服务机构及会计中介机构对此项目进行尽调和财务路径论证，出具法律尽调报告、法律意见书及财务咨询报告，努力寻求化解风险方案，力争使之对公司的影响降至最低。同时公司已就上述事项与相关各方展开沟通与协商，公司与安徽松柏林实业投资有限公司、汪元旦、广东金晟水利工程有限公司达成一致，签订《临高县供水工程 PPP 项目合作协议》。采取对方出资，委托对方运营管理项目公司，公司收取固定收益并监督管理的合作模式，同时原签订的股权代持协议作废无效。《合作协议》是对《股权代持协议》的完善改进及不利条款的弥补，改变了《股权代持协议》中公司与安徽松柏林在本项目中的法律关系，确保公司享有固定收益，增加了安徽松柏林应履行的义务，增加了保证担保措施，实现了公司对项目的监管。协议主要内容如下：
（1）协议各方
①甲方（委托方）：新疆国统管道股份有限公司②乙方（受托方）：安徽松柏林实业投资有限公司统一社会信用代码：91340100MA2T3A2E82类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：安徽省合肥市庐阳区淮河路 266 号香港广场 1 幢 808B注册资本：人民币 30000 万元法定代表人：张春梅成立日期：2018 年 09 月 19 日经营范围：实业投资；矿产资源投资；水利资源开发；市政基础设施项目投资；建筑工程机械与设备租赁；机械配件、五金产品、电气设备、建材、装饰材料、钢材、供水、污水管道批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司与该交易方不存在任何关联关系。
③丙方（保证人）：汪元旦④丁方（保证人）：广东金晟水利工程有限公司统一社会信用代码：91440101054538404N类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：广州市天河区天寿路 31 号 2606 房注册资本：人民币 5000 万元法定代表人：汪元旦成立日期：2012 年 10 月 18 日经营范围：市政公用工程施工；城市轨道交通设施工程服务；城市及道路照明工程施工；水利和内河港口工程建筑；建筑工程机械与设备租赁；
机械配件批发；五金产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电
气设备批发；建材、装饰材料批发；房屋建筑工程施工；消防设施工程专业承包；起重设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；钢材批发；地基与基础工程专业承包；劳务派遣服务。
公司与汪元旦、广东金晟水利工程有限公司不存在任何关联关系。
（2）合作主要原则：甲方委托乙方为项目公司的经营管理方，全权负
责海南省临高县供水工程 PPP 项目的建设、运营及运营期满向政府移交等工作。乙方负责全部出资，甲方管理监督并获取固定收益。
（3）合作期限：与项目公司与临高县项目管理中心签订的《临高县供水工程 PPP 项目 PPP 协议（正式版）》中约定的特许经营期一致。
（4）合作模式主要条款：
①乙方负责为甲方垫付甲方作为项目公司股东应向项目公司支付的注册资本金。
②本项目在建设、运营中所需的资金（含融资利息）由乙方负责筹集。
③甲乙双方共同对项目公司运营情况进行监管。
④本项目在建设、融资、运营、运营期满移交过程中，非因甲方原因导致项目停工、项目清算、被政府方清退等一切导致项目无法继续进行的事由，甲方不承担任何损失，不承担归还乙方垫付注册资本金以及对任一主体的赔偿责任，如甲方因本项目承担了任何损失或不利责任，均由乙方予以承担，项目公司在建设期因本项目承担了任何损失或不利责任，均由乙方予以承担，项目公司在运营期非政府原因因本项目承担了任何损失和不利责任，均由乙方承担损失。
⑤合作期间，项目公司不能用贷款资金支付的所有费用（包括但不限于贷款利息、律师费、审计费、资产评估费、项目其他管理费用、税费等）均由乙方承担。如甲方将所持项目公司的股权依法合规转让，转让所产生的一切费用（包括但不限于评估、审计、税费、律师费等）由乙方承担。
⑥建设期内的融资需以项目公司作为融资主体，以项目公司作为融资主体所获得的融资，在建设期内，如项目公司无力偿还融资利息，则由乙方承担相应的还款责任。在运营期内，如项目公司无力偿还融资本息，则甲方不承担相应还款责任，因项目公司亏损、负债、无力偿还融资本息等因素给甲方造成的损失，由乙方承担。
甲方有义务在合法合规的前提下全面配合乙方做好项目公司建设期内
的融资工作，提供融资申贷资料。但是，甲方不承担本项目融资本息的偿还义务和担保责任。如甲方主观不配合，乙方保留索赔权利。
⑦进入运营期后，未经项目公司股东会一致同意，乙方不得以项目公司的名义对外借款或以项目公司的名义对外提供任何担保，也不得以任何方式处置、出售、变卖项目公司资产。
⑧建设期内，乙方按照建设期施工建安工程费（以政府最终财审金额为准）的 2%（不低于贰仟万元）向甲方支付建设期的收益。⑨乙方委派的经营团队保证项目公司最终能够收益。甲方通过项目公司的收益归还乙方垫付的注册资本金。如项目公司进入运营期没有收益，则甲方不承担向乙方归还其所垫付的注册资本金的义务；如项目公司进入
运营期有收益，项目公司收益的 3%由甲方获取，剩余 97%的收益用于归还乙方垫付的注册资本金，直至乙方足额收回垫付的注册资本金。乙方足额收回垫付的注册资本金后，甲方未转让股权前，项目公司收益的 10%归属于甲方，90%归属于乙方，由项目公司直接向甲乙方双方进行支付。
⑩运营期内，项目公司股权或本项目具备整体对外转让条件时，如甲方需对外转让所持项目公司股权或本项目对外整体转让，乙方应自己或指
定第三方依法合规的参与竞买，甲方因此获得的转让价款在缴纳完相关税费后，剩余部分先行清偿尚未归还乙方所垫付的注册资本金（若有），清偿完后剩余部分 10%归属于甲方，90%归属于乙方。
?在运营期内，项目公司的收益因政府方或银行的要求不能用于归还乙方垫付的注册资本金或进行收益分配，则双方互不承担责任。
?若本项目运营期满或对外转让后出现亏损，亏损均由乙方自行承担，无论任何时候，甲方不承担归还乙方所垫付但尚未足额收回的注册资本金的义务。
（5）甲方的权利、职责、义务和保证主要条款：
①在合作期间，甲方应保证项目公司股权权属的完整性和安全性，未经乙方书面同意，不得处置项目公司股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在股权上设定质押等。
②若甲方将所持有项目公司股权或将本项目整体对外转让的，转让款优先清偿乙方垫付的甲方尚未归还的注册资本金。
③甲方有权对项目公司的日常经营管理进行监督。
④甲方未将持有项目公司股权或本项目整体对外转让且未归还完乙方
所垫付的注册资本金前，甲方应保证在收到项目公司收益的 2 个工作日内将收益 97%支付给乙方，逾期支付则以应付金额日万分之三向乙方支付违约金。
（6）乙方的权利、职责、义务和保证主要条款：
①乙方作为本项目合作方，甲方授权乙方享有甲方作为项目公司股东所拥有的参与公司重大决策、查账权、知情权等章程和法律赋予的权利，同时承担相应的义务。
②在合作期间，依据本协议的约定获得项目公司相应的收益。
③负责项目公司的日常经营管理工作，委派管理人员及时到位，保证本项目的投资、建设、运营工作顺利。
④负责本协议签订后项目贷款谈判工作，甲方无条件配合并提供相关支持材料，但甲方不为项目公司的贷款承担任何还款或担保责任。
⑤负责办理本协议签订后本项目履约保函及承担由此产生的费用。
⑥本协议签署前，乙方已于 2019 年 8 月 30 日将应垫付的第一笔注册资本金 12000 万元支付给了甲方，甲方已将该资金汇入项目公司账户。除政府征地因素影响外，乙方确保在 2021 年 9 月 30 日前及时将应垫付的第二笔注册资本金 11471 万元支付给甲方，若乙方逾期垫付注册资本金，每日按万分之三的标准向甲方支付违约金。
⑦乙方在此承诺并确认：在本协议签订且生效后，乙方及项目公司将全面履行联合体协议及临高县供水工程 PPP 协议约定的各项义务和项目贷
款本息的偿还、工程款支付等义务，如因未全面履行或不当履行联合体协议、海南省临高县供水工程 PPP 协议约定的各项义务和项目贷款本息的偿还、工程款支付等而给甲方或项目公司造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。
⑧合作期间，项目公司所产生的债务都由乙方承担，与甲方无关。若甲方因此承担了责任，甲方有权向乙方追偿。
（7）保证责任①若乙方违反本协议的约定需向甲方承担责任（包括但不限于赔偿金、违约金、经济损失以及甲方为维护自身合法权益而产生的律师费、调查费、交通费等责任），丙方、丁方自愿为乙方应承担的责任提供连带责任担保，担保期限为二年，担保期限自乙方应承担责任之日起计算。
②若乙方违反本协议的约定在本项目建设期或本项目运营期非政府方原因，乙方需向项目公司承担责任（包括但不限于赔偿金、违约金、经济损失以及甲方为维护自身合法权益而产生的律师费、调查费、交通费等责任），丙方、丁方自愿为乙方应承担的责任提供连带责任担保，担保期限为二年，担保期限自乙方应承担责任之日起计算。
③乙方持有凤阳县牛岭矿业有限公司（统一社会信用代码：91341126758537506G，以下简称“牛岭公司”）51%的股权，作为控股股东，乙方及牛岭公司承诺在本项目建设期内，未经甲方书面同意，不对外转让牛岭公司的采矿权（含以采矿权出资设立新公司），乙方承诺，未经甲方书面同意，不对外转让乙方持有牛岭公司的 51%股权。乙方承诺，若将持有牛岭公司的 51%股权质押给银行或其他金融机构，获取资金全部用于本项目建设及管理。牛岭公司承诺，质押其名下采矿权获取资金用于维持牛岭公司正常运营外，其余资金按乙方持股比例用于本项目建设及管理。乙方及牛岭公司承诺，在办理金融质押相关手续前书面通知甲方，确保将乙方及牛岭公司资金流向及时告知甲方（提供银行支付凭据等），同时乙方及牛岭公司随时配合甲方查询牛岭公司财务状况（保证每季度末向甲方提交书面的牛岭公司财务审计报告）及牛岭公司名下采矿权情况。若违反，牛岭公司对乙方在本协议中乙方应承担的责任承担连带责任。
（8）违约责任主要条款：
①乙方逾期向甲方支付建设期内的收益，逾期一日，每日按应付金额的万分之三支付违约金。
②甲方保证在收到项目公司的收益后 2 个工作日内按照本协议约定归
还乙方垫付的注册资本金，逾期归还则以应支付的金额为基数，按日万分之三的标准向乙方支付违约金。
③若甲方无故提前解除本协议，则需一次性返还乙方垫付的注册资本金，并赔偿乙方因此遭受的经济损失。
④若乙方无故提前解除本协议，则甲方不予归还乙方垫付的注册资本金，并且乙方需承担项目公司的所有负债。
⑤若一方违反本协议的约定，守约方为维护自身合法权益所产生的律师费、调查费、公证费、差旅费等所有支出均由违约方承担。
⑥若一方违反本协议的约定或有其他损害守约方合法权益的行为，需承担赔偿责任，赔偿标准为守约方因此遭受的所有经济损失，同时违约方应按经济损失总额的 10%支付违约金。
（9）生效条款：本协议自各方签字或盖章之日生效，各方之前签订的
所有协议、文件（含甲乙两方基于本项目而签订的相关协议）自动解除，且解除后各方均无需对任何一方承担任何形式的责任。
2.对公司的影响：根据该项目合作协议及海南国源水务有限公司章程，本公司虽对海南国源水务持股 98%，但仅保留一个董事会席位，且本公司派出人员参与项目公司运营的目的是为了监管安徽松柏林实业投资有限公
司对海南国源水务的合法合规经营，并确保应享有收益金额的真实性和可回收性。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的《财务咨询报告》及元正盛业律师事务所出具的《法律意见书》，对于海南国源水务，本公司既无法对其日常经营管理实施控制，也并非属于联营企业，故不将其纳入合并范围。
3.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行对外投资有关审批手续，及时履行信息披露义务。
二、子公司中材天河（北京）投资有限公司
（一）概述
中材天河（北京）投资有限公司（以下简称“天河投资”）成立于 2014年 7 月 4 日，住所为北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 24 幢 3 层 24-9号，经营范围为项目投资、投资管理。天河投资成立时注册资本 1 亿元；
2015 年 10 月 27 日，经股东大会审议增资至 3 亿元。2017 年 8 月 22 日，天河投资增资至 10 亿元。截止目前实缴出资额为 2.132 亿元。
（二）存在问题
天河投资注册资本从 3 亿元增资至 10 亿元，未履行相关审批手续及信息披露义务。
（三）整改措施
1.目前天河投资已纳入中国铁物“两非”剥离企业名单，按照国资委的要求，在 2022 年前处置完毕，公司将按照相关法律法规及公司章程履行相关审议程序注销天河投资并及时履行信息披露义务。
2.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行对外投资有关审批手续，及时履行信息披露义务。
三、赣州市章江新区回迁房项目
（一）概述
2017 年 5 月 18 日，在未履行审批手续的情况下，天河投资与赣州城投工程管理有限公司（以下简称“赣州城投”）、中太建设集团股份有限公司（以下简称“中太建设”）签订了《赣州市章江新区农民返迁房项目第四标段 K22地块投资建设三方协议》，天河投资于 2017 年 7 月 27 日注册成立了江西贡江建设管理有限公司（以下简称“江西贡江”），注册资本金 1.14 亿元。2018年 4 月 20 日，在未履行审批手续的情况下，天河投资书面与中太建设签订了《移交协议》，中太建设退出该项目，天河投资与陕西省三河建设工程有限公司（以下简称“陕西三河”）组成新的联合体作为后续投资承建商，并签订了《赣州市章江新区农民返迁房项目四标 K22 地块投资建设联合体协议》，继续对该项目进行投资建设，随后联合体与赣州城投签订了《赣州市章江新区农民返迁房项目 BT 模式后续投资建设合同》，继续投资建设该项目，该项目计划 2018 年 3 月开工，2019 年 12 月底完成竣工验收。由于天河投资未能按相关约定如期缴付履约保函和诚意金，加之项目工程建设组织管理混乱，2018 年 8 月 16 日，天河投资及陕西三和联合体被赣州城投清退，但尚未签订退出协议，该项目由江西中煤集团进行投资建设。
截至目前，赣州市章江新区农民迁房 K22 地块建设项目已接近尾声，待项目竣工验收后完成相关结算。
（二）存在问题
1.赣州市章江新区回迁房项目的承接未履行相关审批手续及信息披露义务；
2.江西贡江的成立未履行有关审批手续及信息披露义务。
（三）整改措施
1.目前江西贡江已纳入中国铁物“两非”剥离企业名单，按照国资委的要求，在 2022 年前处置完毕。公司正在和相关方积极沟通，尽快确认相关产值，办理竣工验收和结算，待有关事项处理完毕后，公司将按照相关法律法规及公司章程履行相关审议程序注销江西贡江并及时履行信息披露义务。
2.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行对外投资有关审批手续，及时履行信息披露义务。
四、哈素海项目事宜和六盘水项目退出事宜
（一）概述
（1）土默特左旗哈素海旅游新村建设 PPP 项目（以下简称“哈素海项目”）
该项目于 2017 年 9 月 30 日取得中标通知书，后财政部出台的有关 PPP项目的规范性文件，导致原 PPP 项目不能进行，政府方取消该项目。经业主方土默特左旗城发投资经营有限责任公司与公司、合作方中交隧道工程局有限公司友好协商，于 2019 年自愿达成解除合作协议，约定自本协议签订之日起，正式解除之前确定的项目中标之合作关系，在招投标文件中有关 PPP 项目合同条款约定的权利及义务均不再履行，均放弃追究对方未履行招投标文件响应条款及 PPP 项目合同条款的违约责任及赔偿责任，自行承担前期履行责任、义务的各项费用。
（2）六盘水高中教育城配套基础设施建设项目（以下简称“六盘水项目”）
该项目于 2016 年 10 月 10 日取得中标通知书，并于 2016 年 10 月 22日签订有关投资协议及投资勘察设计施工总承包合同，后经业主方六盘水大河经济开发区开发建设有限公司与公司及相关合作方核工业华东建设工
程集团公司、中国华西工程设计建设有限公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司平等协商，自愿签订了该项目投资勘察设计施工总承包合同的解除协议，约定双方均不在享有和承担该总承包合同规定的权利义务，联合体单位自行清理因《总承包合同》而产生的债务和所有遗留问题，业主方不承担联合体与第三方之间的债务，但对涉及业主方与政府部门的相关事宜应当协调解决，针对联合体根据《总承包合同》 已开展的部分工程的工程款，由双方与新的承接方协商解决，具体工程款支付事宜由各方另行协商确定。双方均友好协商处理《总承包合同》解除及善后工作后，均不得散步有损对方形象和商业信誉的信息。
（二）存在问题
由于公司相关信息传递的不及时，以上两个项目的解除，未履行信息披露义务。
（三）整改措施
（1）哈素海项目退出时未签署 PPP 合同、项目公司未成立、未缴纳投标保证金，六盘水项目相关业主方已退回项目履约保证金 6000 万元，上述两个项目退出时未对公司经营业绩产生不利影响。
（2）公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，及时履行信息披露义务。
五、公司为控股子公司安徽中材立源投资有限公司银行贷款出具承诺函的事宜
（一）概述
公司控股子公司安徽中材立源投资有限公司（以下简称“安徽立源”）因
建设实施桐城市同安路、盛唐路延伸段地下综合管廊（PPP）项目的需要，向中国农业发展银行桐城市支行（以下简称“桐城农发行”）申请 4 亿元的项目授信，该授信经过第五届董事会第三十九次临时会议、第五届董事会第四十一次临时会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，且该授信已获得银行核准批复。本项目以项目收费权进行质押，同时中国农业发展银行桐城市支行要求公司出具《关于确保按期还本付息的函》（该承诺函不纳入银行授信系统额度）。因项目贷款迟迟未取得，项目施工延期，桐城市政府多次发函催促，经与桐城农发行沟通，第一笔项目贷款 2.1 亿元于 2019 年8 月先行发放使用，后续贷款待公司履行有关审批程序出具承诺函后发放。
新班子上任后发现，公司原主要领导在未履行完公司有关审批手续的前提下，于 2019 年 5 月 28 日为中国农业发展银行桐城市支行要求公司出具《关于确保按期还本付息的函》。
截至目前，发放贷款已使用近 2 亿元，项目规模缩减并处在建设期尾期。
（二）存在问题
出具《关于确保按期还本付息的函》未履行完有关审批手续及信息披露义务。
（三）整改措施
1.目前该项目正在有序开展，根据项目贷款实际情况，银行要求公司尽快签署有关担保协议，替换《关于确保按期还本付息的函》，以此作为持续发放贷款的必要条件。目前公司正在履行内部审批手续，待相关审批手续履行完毕及对外披露后，再签署有关担保协议。
2.公司今后将按严格按照相关法律法规及公司章程等规定，履行担保有关审批手续，及时履行信息披露义务。
六、整改措施
（一）公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事、高级管理人员及内部相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平。
（二）公司将加强对公司及子公司的信息传递和日常监督管理。
（三）公司将强化相关各方有关上市公司法律法规的宣传，增强其对
上市公司逻辑关系的认知，以及规范运作、科学管理的意识，不断提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展。
七、备查文件
公司第六届董事会第二十四次临时会议决议特此公告新疆国统管道股份有限公司董事会
2021 年 7 月 13 日