南钢股份:南京钢铁股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年七月十六日
目 录
会议议程 ............................................................................................................. 1
会议须知 ............................................................................................................. 2
1、关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案 ........................................ 52、关于制定《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法》的议案 .................... 193、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案 ....................... 204、关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案 .............................. 21会议议程
一、会议时间1、现场会议召开时间：2021 年 7 月 16 日（星期五）14 点 30 分。
2、网络投票时间：2021 年 7 月 16 日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案；
2、关于制定《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法》的议案；
3、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案；
4、关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2021 年 7 月 13 日上午 8:30－11:30、下午 13:30－16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 1《关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，没有涉及关联股东回避表决的议案。
九、计票程序1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案
各位股东及股东代理人：
公司下属子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）
拟与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）、NEW ERADEVELOPMENT PTE.LTD.（以下简称“NEW ERA”）、旭阳投资（海南）有限公司（以下简称“旭阳投资”）、江苏沙钢煤焦投资有限公司（以下简称“沙钢煤焦”）共同在印度尼西亚（以下简称“印尼”）苏拉威西省 Morowali 县青山工业园（以下简称“青山工业园”）合资设立 PT. KinXiang New Energy TechnologiesIndonesia（拟定中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“金祥新能源”或“合资公司”，具体名称以在印度尼西亚当地的公司登记机关登记的为准），实施年产 390 万吨焦炭项目（以下简称“焦炭项目二期”），预计投资54468.41 万美元。现将具体情况报告如下：
一、对外投资概述焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原材料和燃料，其中以冶金行业的高炉炼铁消耗量最大，占到焦炭全部消耗量的80%以上。冶金焦是长流程高炉炼铁的主燃料与还原剂。目前，世界焦炭需求量较大，但生产能力有下降趋势：其一，中国执行新的焦化环保产业政策及碳中和政策，限制和停止了小机焦和简易机焦的生产，国内焦炭产量增加速度减慢；其二，由于焦炉老化，人工费用昂贵、环保要求日趋严格等因素影响，许多发达国家的焦炭生产能力下降。此外，印尼距离国际主焦煤出口国澳大利亚较近，物流费用较低，可以充分发挥澳洲主焦煤的资源优势，适合焦炭项目的实施。
为进一步推动公司全球化战略，特别是全球原燃料资源的布局，经市场调研和可行性分析研究，公司子公司海南金满成拟与海南东鑫、NEW ERA、旭阳投资、沙钢煤焦签署《印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”），共同在青山工业园内设立金祥新能源负责焦炭项目二期的实施、运营。各方股东中，海南金满成持股51%、NEW ERA持股20%、旭阳投资持股20%、沙钢煤焦持股7%、海南东鑫持股2%。焦炭项目二期规划建设6座65孔5.5米单热式捣固焦炉及两套煤气净化装置及部分配套设施，年生产能力为390万吨焦炭，预计总投资54468.41万美元。
为保证金祥新能源各股东义务的履行，公司及子公司海南金满成拟与旭阳投资、中国旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、沙钢煤焦、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）签署《保证协议》，公司与旭阳集团、沙钢集团分别为其关联方海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦履行合资协议的义务提供连带责任保证。
本项目出资中，海南金满成以自有资金出资 11111.56 万美元（以美元对人民币汇率 1:6.49 测算，下同，折合人民币 72114.02 万元）；公司可能承担为金祥新能源融资提供担保与融资补足借款，担保最高额可能至 16667.33 万美元（折合人民币 108170.97 万元），股东借款最高额可能至 32479.94 万美元（折合人民币 210794.81 万元）。
此外，本次投资尚需向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）和海南省商务厅申请项目投资备案。金祥新能源为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）海南金满成
1、基本情况公司名称：海南金满成科技投资有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
法定代表人：林国强注册资本：39000 万元成立日期：2020 年 11 月 5 日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；
金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；冶金专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、股东情况截至本报告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
海南金腾国际贸易有限公司 39000 100%
合计 39000 100%
3、主要财务指标海南金满成系公司为在印尼投资焦炭项目新设立的子公司，成立时间尚未满一年。
（二）海南东鑫
1、基本情况公司名称：海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001
执行事务合伙人：南京金钰企业管理有限公司（委派代表:宋尚海）注册资本：920 万元成立日期：2020 年 11 月 5 日经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、股东情况截至本报告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例
王鑫海 3066667 33.3333%
顾叶春 3066666 33.3333%
吴卫东 3066666 33.3333%
南京金钰企业管理有限公司 1 0.0001%
合计 9200000 100%
海南东鑫系项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业，有利于加强项目建设及运营人员投后管理，保证公司海外投资项目的顺利推进。
3、主要财务指标海南东鑫成立时间未满一年。
（三）NEW ERA
1、基本情况公司名称：NEW ERA DEVELOPMENT PTE.LTD.公司类型：有限责任公司注册地址：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore注册资本：1 美元成立日期：2021 年 3 月 25 日经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES2、股东情况截至本报告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（美元） 持股比例
Perlux Limited 1 100%
合计 1 100%
3、主要财务指标NEW ERA 成立时间未满一年。
（四）旭阳投资
1、基本情况公司名称：旭阳投资（海南）有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 5 号海南大厦主楼 32 层3208
法定代表人：刘景军注册资本：30000 万元成立日期：2021 年 5 月 25 日经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼焦；
金属矿石销售；金属制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；特种设备销售；金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；冶金专用设备销售；
电子元器件与机电组件设备销售；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、股东情况截至本报告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
旭阳集团有限公司 30000 100%
合计 30000 100%
3、主要财务指标旭阳投资成立时间未满一年。
（五）沙钢煤焦
1、基本情况公司名称：江苏沙钢煤焦投资有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：张家港保税区新世纪大厦 B 座 8115 室法定代表人：施一新注册资本：80000 万元成立日期：2011 年 8 月 12 日经营范围：对煤炭、焦炭项目建设投资，实业投资，煤炭批发经营，钢材、冶金原辅材料、矿产品、五金材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股东情况截至本报告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
江苏沙钢集团有限公司 80000 100%
合计 80000 100%
3、主要财务指标经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，截至 2020 年12 月 31 日，沙钢煤焦总资产为 85420.29 万元，所有者权益为 85420.29 万元，负债总额为 0.0005 万元。2020 年，沙钢煤焦实现营业收入 0 万元，实现净利润-1.78 万元。
三、项目基本情况
（1）项目名称：南钢印尼焦炭项目二期 390 万吨/年焦化工程
（2）项目选址：印尼中苏拉威西省 Morowali 县青山工业园。合资公司将使
用青山工业园的道路、码头等基础设施，同时向青山工业园购买项目所需土地。
如果合资公司无法就购买土地与青山工业园达成协议，则各方有权解除本协议，无需承担任何责任。
（3）中国天辰工程有限公司对本项目出具了《南钢印尼焦炭项目二期 390万吨/年焦化工程可行性研究报告》，基本情况如下：
①市场定位及可行性分析：项目隶属煤炭的综合利用，配煤炼焦，煤气净化回收，焦炉煤气外供，对节约资源，合理利用能源，保护环境，发展地区经济，提高和改善人民的生活水平都起到积极和重要的作用。从发展地方经济，保护生态环境，提高当地煤化工业水平，发展炼焦新技术，项目具有可行性。
焦炭项目二期运营后预计年销售收入 127160.65 万美元，年均利润总额9627.60 万美元，总投资收益率 18.43%，资本金财务内部收益率 22.49%，含建设期税前投资回收期 5.76 年，含建设期税后投资回收期 6.68 年。项目经济效益显著，具有较高的盈利水平或者较强的盈利能力。
②项目投资：本次投资估算不考虑预备费，随着后期设计深度的深入再进行详细的分项估算。建设期利息参照中国国家长期借款和短期借款基准利率进行测算。项目报批总投资 54468.41 万美元，建设投资（含增值税）48919.66 万美元，建设期利息 1099.84 万美元，流动资金 4448.91 万美元。
③项目建设期预计为 18 个月，建设周期规划如下：
第一阶段为设计阶段，含关键长周期设备的订货等，预计时间为 5 个月；第
二阶段为工程建设期，一般从耐材、机车制造和土建施工开始，到试车投产结束为止，预计时间为 13 个月。
四、合资协议的主要内容
（一）拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia2、中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司3、注册地址：印度尼西亚雅加达4、授权资本：初始 100 万美元，后续根据项目进展情况追加授权资本。
5、董事长：林国强6、公司类型：有限责任公司7、经营范围：焦炭（含兰炭）产品的工业生产和销售；销售生产过程所产生的副产品；贸易。
8、股权结构：
股东名称 认缴注册资本（美元） 持股比例
海南金满成 510000 51%
旭阳投资 200000 20%
NEW ERA 200000 20%
沙钢煤焦 70000 7%
海南东鑫 20000 2%
合计 1000000 100%上述信息最终以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。
9、产品包销与销售为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意，根据合资公司年实际产量，沙钢煤焦或其关联方享有按照市场同期销售价格在同等条件下年采购不超过 150 万吨焦炭（沙钢煤焦优先采购焦炭量）的优先购买权，海南金满成与 NEW ERA、旭阳投资或其各自的关联方有权根据按照51:20:20 比例以市场同期销售价格在同等条件下就合资公司扣除沙钢煤焦优先采购焦炭量后剩余产品享有优先购买权。本条约定的优先购买权应在合资公司发出的书面通知所规定的期限内行使。合资公司将与海南金满成及 NEW ERA、旭阳投资、沙钢煤焦或其各自的关联方另行签署产品销售协议。
10、股东会股东会会议由股东按照所实缴的注册资本金比例行使投票权。
若所有的股东都以书面方式就提交给合资公司的议案等文件进行了表决，则无需召开股东会会议，以该等方式通过的决议与召开股东会表决通过的决议具有相同的效力。
以下保留事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的三分之二（不包含本数）以上且NEW ERA同意方可通过。
（1）审议批准合资公司以低于当年可分配利润50%的进行分红的利润分配方案；
（2）审议批准合资公司的担保、对外投资、外部融资方案（如系银行贷款融资，则贷款合同中年利率不高于Libor 美元 （12月）+400BP的利率条款不包含在本条保留事项内）和5000000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
（3）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为50000000.00
USD（大写：伍仟万美元整）以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（4）审议批准股东以公司股权对外提供质押（为合资公司项目融资提供的股权质押除外）；
（5）对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；
（6）对合资公司发行债券作出决议；
（7）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案并作出决议；
（8）审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；
（9）审议股权转让方案并作出决议；
11、董事会董事会由 5 名董事组成，包括 1 名董事长、4 名董事，其中海南金满成提名包括董事长在内的 3 名董事，NEW ERA 与旭阳投资各有资格提名 1 名董事。
12、监事会监事会由5名监事组成，其中由海南金满成提名包括监事会主席在内的3名监事，NEW ERA与沙钢煤焦各有资格提名1名监事。
13、高级管理人员合资公司设总经理一名，由海南金满成推荐，经董事会批准后聘任；旭阳投资有权推荐一名副总经理，经董事会批准后聘任；合资公司设财务总监一名，由海南金满成推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由 NEW ERA推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。
14、财务管理合资公司的账簿和记录应遵循印尼公认会计准则、使用印尼文和英文并以美金为本位币。
合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过前述税后利润的10%；各项基金期末余额合计达到授权资本20%后不再提取。
合资公司各会计年度的税后利润按照印尼会计准则提取上述各项基金以及合资公司必要运营流动资金、并且弥补上一个会计年度亏损后（“当年可分配利润”），按照协议各方持股比例进行分红。除股东会通过相反决议外，合资公司每年分红比例不低于当年可分配利润的50%。
15、期限、终止合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满。协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。
经协议各方书面一致同意，本协议可终止。
16、股权转让合资公司任一股东非经其他股东同意，不得通过直接或者间接方式对外出让、处置股权或将股权用于非为合资公司作为利益考量的担保，但向关联方转让的除外。经其他股东同意后，股东直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，但向关联方转让的除外。任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向转让通知中所载明的条件优惠，向关联方转让的情形除外。
（二）项目资金
项目总投资40%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，该等资金可以注册资本金方式及/或股东借款方式向合资公司提供，具体注册资本金及股东借款占该等资金的比例可由各方另行协商确定；项目总投资60%的资金，由海南金满成牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则由海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照51:20:7的比例向合资公司提供资金，融资补足借款的借款利率不高于年利率Libor 美元 (12月)+400BP。
当项目总投资超出合资协议约定的数额，超出部分的 40%由协议各方按照股比提供自有资金，剩余 60%由海南金满成牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资。当超支资金 60%部分无法获得项目融资或未足额获得项目融资时，海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照 51:20:7 的比例向合资公司提供资金（以下简称“超支融资补足借款”），超支融资补足借款的借款利率不高于年利率 Libor 美元（12 月）+400BP。
（三）项目资金担保
本项目融资如根据融资机构要求需提供担保的，协议各方须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。融资机构不接受海南东鑫提供的担保时，海南东鑫应提供的担保份额由南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）与 NEW ERA、旭阳集团、沙钢按 51:20:20:7 的比例分别承担，海南东鑫向以上担保方提供反担保。除海南东鑫外，融资机构不接受其他协议各方的担保时，其他协议各方与融资机构另行协商具体提供担保的主体；融资机构最终要求由海南金满成及/或其关联方（以下称“大股东担保主体”）提供全额担保时，其他协议各方（不含海南东鑫）应将所持合资公司股权全部质押给海南金满成，并向大股东担保主体进行反担保，反担保责任以各方股权比例所对应的大股东担保主体承担的融资担保责任为限，此时，海南东鑫应提供的担保份额仍按约定由其他方分担后，转为提供反担保。
（四）争议解决方式
项目履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，则将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
（五）合资协议的生效本协议经协议各方签署后即生效。
（六）合资协议的修订
经协议各方协商一致，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议应具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。
（七）违约责任
合资协议签署主体如发生协议约定的违约事件，违约方应当承担合资公司及其他守约方的直接损失赔偿责任。
五、保证协议的主要内容公司及公司子公司海南金满成拟与旭阳投资、旭阳集团、沙钢煤焦、沙钢集团签署《保证协议》，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦应履行相应义务的期限届满之日起 2 年，具体内容如下：
1、如海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦未履行合资协议所涉缴纳出资、提供股东借款义务，则南钢股份/旭阳集团/沙钢集团承诺代海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦履行。就缴纳出资、股东借款义务的履行，南钢股份/旭阳集团/沙钢集团应直接或通过其指定方向合资公司提供借款或通过向海南金满成/旭阳投资/沙钢
煤焦提供借款以促使海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦方得以履行相应缴纳出资及股东借款出借义务。
2、关于合资协议所涉海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦提供系列担保责任，南钢股份承诺根据合资协议约定直接向融资机构提供担保，旭阳集团/沙钢集团承诺根据合资协议约定直接向融资机构提供担保或向大股东担保主体提供反担保。
3、除上述所涉海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦义务之外，海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦在合资协议项下的其他全部义务，南钢股份/旭阳集团/沙钢集团亦承担连带保证责任。
南京钢联及海南金满成拟与NEW ERA及其相关方签署《保证协议》，南京钢联与NEW ERA相关方分别为海南金满成、NEW ERA履行合资协议项下的缴纳出资、提供股东借款义务、提供系列担保责任等全部义务提供连带责任保证担保，担保期限为履行相应义务的期限届满之日起2年。
六、对上市公司的影响1、国家出台焦炭去产能政策，各地尤其是京津冀、长三角、汾渭平原等重点地区执行日趋严格，焦炭在一定时间内将处于供给小于需求的状态，焦炭价格将维持高位，本次项目投资有良好的收益前景。
2、青山工业园内配套设施完备，交通运输条件良好，能够为焦炭项目二期的实施提供设备、土地、交通等配套体系的支持。
3、旭阳投资系旭阳集团旗下子公司，旭阳集团是全球最大的独立焦炭生产商及供应商，可以为本项目提供专业技术支持，借助其覆盖全国、辐射全球的销售网络和原料供应渠道。沙钢煤焦系沙钢集团旗下子公司，沙钢集团是世界知名的钢铁材料制造和综合服务商，可以为本项目提供稳定的销售渠道。
4、公司于2020年11月公告了在印尼实施焦炭项目一期的投资事项。焦炭项目一期与二期建设地均位于青山工业园，具有良好的协同效益与规模效益。
5、本次投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处于投资建设阶段，不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次投资涉及的出资、担保与借款事项，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析1、本次项目投资资金来源为自有资金与项目融资，项目融资能否按期到位存在不确定性，存在需要为金祥新能源提供担保并对项目融资未足额部分提供借款的可能。投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
2、本项目建设地点位于印尼，本项目可能受到印尼与中国政治因素的影响。
公司将关注印尼政府变动与对华政策，在发现存在的政治风险时即使应对。
3、本项目存在一定的反倾销风险。目前中国对进口焦炭实施反倾销，公司将积极拓展海外焦炭市场，消化和占据中国出口焦炭市场份额。
4、本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案，金祥新能源为拟在境外新设立公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。
5、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
公司通过和旭阳投资、沙钢煤焦合资方式进行对外投资，能够借助其品牌、市场渠道、客户、社会关系等资源。公司通过委派合资公司的董事长、总经理、监事会主席、财务总监等人员，以项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业海南东鑫参与投资，有利于加强项目的投后管理、项目运营，保障公司海外投资项目的顺利推进。因此，公司能够有效的预防和控制海外投资的风险。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日议案二
关于制定《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为推动公司高质量发展，实施“产业发展+产业投资”战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的规定，特制订《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法》，以充分调动员工积极性、激发员工创新创业激情；将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，以体现共创、共担和共享的价值观；建立良好、均衡的价值分配体系，支持公司战略实现和长期可持续发展。
内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法》（2021年6月制订）。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日议案三关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司自查确认符合相应法律、法规及规范性文件的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。具体自查事项报告如下：
一、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。”二、公司不存在《中华人民共和国证券法》规定的下列不得公开发行公司债券的情形《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日议案四关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案
各位股东及股东代理人：
为扩展公司融资渠道，调整公司负债结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年），并提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长或董事会授权的其他人士在有关法律法规范围内，办理与本次发行公司债券有关的事宜。现将具体情况报告如下：
（一）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需
求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
（二）本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证监会注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
（三）本次公司债券的期限及品种
本次公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
（五）本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金不低于 70%拟用于符合中国金融学会绿色金融专业
委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》且聚焦于碳减排领域
具有碳减排效益的绿色产业项目建设以及不超过 30%募集资金补充流动资金。
具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况确定。
（六）本次公司债券担保安排本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士确定。
（七）本次公司债券的偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士办理相关措施的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（八）本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
（九）本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十）本次公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）本次股东大会决议的有效期
除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满 24 个月之内有效。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日