安彩高科:安彩高科关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：2021-028河南安彩高科股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、根据河南安彩高科股份有限公司（下称“公司”）本次非公开发行股票方案（下称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”），公司拟向河南投资集团有限公司（下称“河南投资集团”或“集团”）非公开发行股票。河南投资集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。
2、本次非公开发行尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于 2021 年 7 月 13 日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述河南投资集团拟以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票，认购金额为人民币 20000.00 万元，认购股票数量按照认购金额除以最终发行价格计算确定，且不超过本次非公开发行股票数量上限。就上述事项，河南投资集团与公司签署了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。截至本公告披露日，河南投资集团持有公司407835649 股股份，持股比例 47.26%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称 河南投资集团有限公司
法定代表人 刘新勇
注册资本金 1200000 万元
成立日期 1991 年 12 月 18 日
注册地址 郑州市农业路东 41 号投资大厦
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、经营范围 投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（二）股权控制关系
河南投资集团是由河南省财政厅履行出资人职责的国有独资公司，其控股股东、实际控制人均为河南省财政厅，相关控制关系如下：
河南省财政厅
100%河南投资集团有限公司
（三）主营业务及最近一年的财务情况
河南投资集团为河南省省属的重点投融资平台，主要通过参控股的方式对河南省内重要行业的企业进行相应的投资及运营管理。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长及国家“中部崛起”战略规划的实施，近年来河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，主营业务收入和利润指标稳步增长。
河南投资集团最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元科目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产总计 19754661.06
负债总计 13720378.89
归属于母公司所有者权益合计 3081115.23
所有者权益合计 6034282.17
营业收入 3008289.19
营业利润 350872.01
利润总额 351384.14
净利润 260125.37
归属于母公司所有者的净利润 147106.87
三、关联交易的主要内容2021 年 7 月 13 日，公司与河南投资集团签署了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
河南投资集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程市场询价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者）作为认购价格参与本次认购。
（二）认购数量、金额和方式
河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为 20000.00 万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主
动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，集团认购股票的数量和金额相应予以调整。
河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
（三）限售期
河南投资集团认购的公司本次非公开发行的 A股股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。河南投资集团承诺遵守中国证监会及上海证券交易所对于其获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（四）协议的生效条件
协议经双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
2、公司本次非公开发行股票获国有资产监督管理机构批准；
3、公司股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
4、本次非公开发行股票获中国证监会核准。
（五）支付方式
在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴
付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师事务所对集团支付的认购款进行验资。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）违约责任任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。
（八）协议变更及终止双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
协议在符合下列情况之一时终止：
1、双方协商一致以书面方式终止或解除；
2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响本次关联交易，彰显控股股东河南投资集团对公司未来发展前景的坚定信心及支持公司生产经营和可持续发展的决心。本次非公开发行股份募集资金到位后，公司资本实力明显增强，总资产、净资产额将同时增加，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。
五、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
公司于 2021 年 7 月 13 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
和《关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
本次关联交易尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批
准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
六、独立董事事前认可意见和独立意见1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见：河南投资集团有限公司参与公司本次非公开发行 A 股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交第七届董事
会第十三次会议审议。
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会对关联交易的意见本次关联交易定价将依据相关法律法规进行，本次关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2021 年 7 月 14日