云天化:中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云天化控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
为优化公司融资结构，提高融资效率，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟向公司子公司云南云天化现代农业发展有限公司（以下简称“现代农业”）提供 1 亿元的财务资助，期限为 3 年，资金来源于云天化集团发行中期票据所筹资金，用于现代农业下属乡村振兴相关项目的建设及营运，预计综合资金成本为每年 6.3%-6.5%（按照云天化集团实际发行中期票据综合资金成本确定）。
云天化集团为持有公司 38.46%股权的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
经公司第八届董事会第三十四次（临时）会议、第八届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事莫秋实先生对该议案回避表决，独立董事对上述关联交易议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：云天化集团有限责任公司成立时间：1997 年 3 月 18 日注册资本：4497063878 元法定代表人：张文学注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；
对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委，云南省国资委持有云天化集团 64.17%的股份。
（三）财务数据
云天化集团一年又一期财务数据如下：
单位：万元期间 2020年 12月 31日（经审计） 2021年 3月 31日（未经审计）
资产总额 9435229.93 9635056.11
负债总额 7405671.77 7561644.25
净资产 2029558.16 2073411.86
期间 2020年度（经审计） 2021年 1-3月份（未经审计）
营业总收入 7343694.19 1749824.97
利润总额 45810.73 65194.05
净利润 5983.43 50222.75
三、关联交易主要内容
（一）财务资助金额：1 亿元；
（二）期限：3 年；
（三）资金成本：预计综合资金成本为每年 6.3%-6.5%（年利率按照云天化集团实际发行中期票据综合资金成本确定），云天化集团不另外收取任何费用；
（四）还款付息方式：按年付息，到期归还本金及未付利息；
（五）资金用途：用于现代农业下属乡村振兴相关项目的建设及营运。
四、董事会意见第八届董事会第三十四次（临时）会议通过了《关于公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
五、独立董事独立意见公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：关于公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案，公司控股股东云天化集团有限责任公司向公司子公司云南云天化现代农业发展有限公司（以下简称“现代农业”）提供 1 亿元的财务资助，能够有效缓解现代农业的资金压力，有利于现代农业持续稳定的经营发展，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司控股股东云天化集团有限责任公司向公司子公司云南云天化现代农业发展有限公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第
八届董事会第三十四次（临时）会议、第八届监事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，能够缓解现代农业的资金压力，有利于现代农业的经营发展，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽中信证券股份有限公司
年 月 日