苏宁易购：关于公司控股股东及股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的补充公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-107苏宁易购集团股份有限公司
关于公司控股股东及股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生
变更的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 7 月 6 日苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公司控股股东及股东签署暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号 2021-093），受让方江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）（以下简称“新新零售基金二期”）相关合伙协议主要内容公告如下：
一、新新零售基金二期相关合伙协议或安排签订时间、存续期限及变更、终止的条件
2021 年 6 月 23 日，海南吉力达投资有限责任公司（以下称“吉力达投资”）、南京新兴零售发展基金（有限合伙）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签署
《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》，共同设立新新零售基金二期。
2021 年 6 月 29 日，新新零售基金二期现有全体合伙人签订了《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》及《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《合伙企业协议》”）。新新零售基金二期关于存续期限及变更、终止的安排如下：
1、存续期限及变更：合伙期限为 3 年，自新新零售基金二期取得营业执照之日（即 2021 年 6 月 23 日）起计算。经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长。
2、终止（解散）：有下列情形之一的，新新零售基金二期应当解散：（一）合伙期限届满，任一合伙人决定合伙企业不继续经营的；（二）合伙协议约定的解散事由（即：（1）如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；及（2）若为实现合伙目的而签署的全部股份转让协议均根据该等协议的条款被终止，则本合伙企业应解散）；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议或补充协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
二、新新零售基金二期各参与主体名称，参与主体较为分散的，主要参与主体名称，并描述分散程度、其他委托人的数量以及是否构成一致行动关系等新新零售基金二期各参与主体的名称、性质、出资额和出资比例如下：
序 出资额（人民币性质 合伙人名称 出资比例号 /元）
1. 普通合伙人 海南吉力达投资有限责任公司 200000000 2.2637%南京新兴零售发展基金（有限2. 有限合伙人 1851219010 20.9535%
合伙）
华泰证券（上海）资产管理有
3. 有限合伙人 1783219010 20.1838%限公司杭州阿里妈妈软件服务有限公
4. 有限合伙人 2650473436 30.0000%司
5. 有限合伙人 重庆海尔家电销售有限公司 600000000 6.7912%
6. 有限合伙人 美的集团股份有限公司 600000000 6.7912%
7. 有限合伙人 TCL 实业控股股份有限公司 600000000 6.7912%
8. 有限合伙人 江苏鱼跃科技发展有限公司 300000000 3.3956%
9. 有限合伙人 小米科技（武汉）有限公司 100000000 1.1319%易居（中国）企业管理集团有
10. 有限合伙人 100000000 1.1319%限公司
11. 有限合伙人 深圳创维-RGB 电子有限公司 50000000 0.5659%
合计 8834911456 100.00%
新新零售基金二期各参与主体不构成一致行动关系，具体理由如下：
根据《收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
（1）新新零售基金二期各参与主体之间不存在为达成一致行动的协议或其他安排新新零售基金二期各参与主体即各合伙人之间不存在通过签署任何协议或
作出任何安排，以扩大新新零售基金二期普通合伙人所能够支配的公司股份表决权数量，或共同扩大各参与主体在新新零售基金二期中的表决权数量的情形。
（2）新新零售基金二期各参与主体系独立作出投资决策，不存在一致行动的意图新新零售基金二期各参与主体作为合伙人参与新新零售基金二期并间接投
资公司系基于各自的独立决策，不存在扩大新新零售基金二期普通合伙人所能够支配的公司股份表决权数量的意图，也不存在共同扩大各参与主体在新新零售基金二期中的表决权数量的意图。
三、新新零售基金二期各主体的出资额及占比
请见第二题的披露。
四、新新零售基金二期各主体所参与的业务类型、享有的投资、管理及退出决策等主要权利，须承担的主要义务，管理费用，以及其与信息披露义务人之间的关系
（一）各主体所参与的业务类型新新零售基金二期的各参与主体为新新零售基金二期的普通合伙人和各有限合伙人。根据《合伙企业协议》的约定：新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的 17%股份（以下称“标的股份”），并签署相应的股份转让协议；除前述约定的合伙目的相关事宜外，未经全体合伙人一致同意，新新零售基金二期不得进行其他投资或经营活动。
（二）各主体享有的投资、管理及退出决策等主要权利
1、投资决策的权利
（1）新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的 17%股份；除前述
约定的合伙目的相关事宜外，若新新零售基金二期拟进行其他投资或经营活动，需经全体合伙人一致同意。
（2）全体合伙人授权普通合伙人遵循全体有限合伙人利益优先的原则，善
意、公正并且合理地决定合伙企业投资事宜。新新零售基金二期存续期间，如普通合伙人存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策的情形，或者作出超出新新零售基金二期合伙目的的投资决策，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意，可以撤销对普通合伙人的投资决策授权；在新的投资决策机制建立前，新新零售基金二期的投资决策应经全体合伙人一致同意后方可作出并得到执行。
因此，（1）就新新零售基金二期受让公司股份事宜，普通合伙人享有按照《合伙企业协议》约定的目的决定合伙企业投资事宜的权利，有限合伙人不享有该权利；仅在普通合伙人存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策时，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意可撤销普通合伙人的前述权利；（2）除受让
公司股份事宜外，若新新零售基金二期拟开展其他投资或经营活动的，则需经全体合伙人一致同意。
2、管理的权利
（1）合伙事务的执行新新零售基金二期由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为合伙企业存续期间，其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）合伙人大会的决议事项
新新零售基金二期设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，就下述事项行使最高决策权：
(a) 修改或补充新新零售基金二期的合伙协议；
(b) 以新新零售基金二期名义为他人提供担保；
(c) 审议普通合伙人的退伙事宜；
(d) 普通合伙人及有限合伙人的除名事宜；
(e) 新新零售基金二期减少认缴出资总额；
(f) 审议新新零售基金二期存续期的延长；
(g) 新新零售基金二期的终止、清算和解散，批准新新零售基金二期的清算报告；
(h) 新新零售基金二期增加认缴出资总额；
(i) 投资项目退出；
(j) 有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额；
(k) 聘任或解聘承办新新零售基金二期审计业务的会计师事务所；
(l) 新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）；
(m) 法律规定和各合伙人另行书面约定的其他应由合伙人大会决议的事项。
上述第(a)至(h)项的表决须经全体具有表决权的合伙人一致同意方可通过；
其余各项的表决须经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过。
（3）投资项目管理新新零售基金二期受让公司股份后，除“新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）”需经合伙人大会审议并经代表合伙企业全部实缴出资比
例二分之一以上的合伙人同意方可通过外，新新零售基金二期投资项目管理的其他具体事宜（包括新新零售二期所持公司股份表决权的行使），均属于“执行合伙事务”和“合伙企业投资事宜”的范围，全体合伙人已授权普通合伙人单独决定。
（4）咨询委员会
新新零售基金二期应设立有限合伙人咨询委员会（以下称“咨询委员会”），就可能涉及的关联交易、利益冲突相关事宜进行表决，前述事项未经咨询委员会表决通过而做出的决议或行为，应视为无效。合伙企业可能会与普通合伙人、有限合伙人或其各自关联方发生交易（“关联交易”），普通合伙人应将任何关联交易提交咨询委员会审议；未经咨询委员会审议通过，新新零售基金二期不得进行任何关联交易。
咨询委员会应由华泰证券（上海）资产管理有限公司及其关联方、南京新兴零售发展基金（有限合伙）及其他相关产业投资人（“产业投资人”指重庆海尔
家电销售有限公司、美的集团股份有限公司、TCL 实业控股股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司、小米科技（武汉）有限公司、易居（中国）企业管理集团有限公司和深圳创维-RGB 电子有限公司，下同）各自委派的一名成员组成。
3、退出决策的权利在符合适用法律法规及监管要求的前提下，涉及后续投资项目退出事项：
（1）需经合伙人大会审议，并就新新零售基金二期拟转让股份具体数量得到代表二分之一以上实缴出资比例合伙人的同意；或
（2）自新新零售基金二期受让标的股份的交易完成交割之日起的一年届满之后，全体产业投资人有权共同要求新新零售基金二期出售全体产业投资人所持有的新新零售基金二期财产份额对应的全部或部分公司股份。在此情况下，杭州阿里妈妈软件服务有限公司有权要求新新零售基金二期同时出售其所持有的新新零售基金二期财产份额对应的全部或部分公司股份。
4、获得收入分配的权利各合伙人有按照《合伙企业协议》约定获得收入分配的权利，具体内容请见
第七项的披露。
（三）各主体须承担的主要义务
1、全体合伙人均需承担的主要义务根据《合伙企业协议》的约定：全体合伙人均需承担的主要义务为出资义务。
各合伙人的出资应当在《合伙企业协议》约定的期限内一次性交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息，缴付的利息由守约合伙人按实缴出资比例分享，并对其他合伙人承担违约责任。
2、普通合伙人需承担的主要义务除《合伙企业法》规定的普通合伙人的义务外，普通合伙人还需要承担以下的主要义务：
（1）普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报
告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，以及定期召开合伙人大会进行说明，并在任一有限合伙人提出要求时，在《合伙企业协议》约定的期限内回复该有限合伙人就合伙企业相关事宜提出的情况质询。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（2）普通合伙人应把控新新零售基金二期的合法合规性。如因新新零售基
金二期在任何方面的不合规情形(a)导致新新零售基金二期遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序而使得有限合伙人间接遭受任何损失或费用，或者(b)直接导致任何有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，普通合伙人应补偿该有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问因此而产生的所有损失和费用。
（四）管理费用
根据《合伙企业协议》的约定，普通合伙人（执行事务合伙人）不收取管理费用；未经全体合伙人一致同意，普通合伙人应确保新新零售基金二期自成立日起的每个周年所承担的合伙企业费用（包括但不限于合伙企业设立费用、合伙企业进行投资及退出项目费用、合伙企业日常运营费用、合伙企业清算费用）不超过人民币 100 万元。
（五）各主体与信息披露义务人之间的关系
除作为合伙人设立或入伙新新零售基金二期外，新新零售基金二期各合伙人与新新零售基金二期（即信息披露义务人）不存在其他关系。
五、新新零售基金二期更换普通合伙人的条件和程序，拥有的投资、管理及退出决策的主要权利义务安排
新新零售基金二期普通合伙人的更换条件和程序如下：
1、任一合伙人（包括普通合伙人）有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给新新零售基金二期造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生新新零售基金二期合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
2、普通合伙人不按照新新零售基金二期合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，普通合伙人给新新零售基金二期造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的普通合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
3、普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经全体有限合伙人同意；普通合伙人和有限合伙人之间不得相互转让全部或部分财产份额。
4、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体其他合伙人一致同意。
新新零售基金二期普通合伙人拥有的投资决策、管理及退出决策相关的主要权利及主要义务请见前述第四项的披露。
六、新新零售基金二期所对应上市公司权益归属、合伙企业的控制权及认定依据，包括但不限于执行合伙事务的表决办法、异议解决机制等新新零售基金二期的普通合伙人及执行事务合伙人吉力达投资对外代表新
新零售基金二期、执行合伙事务，能够控制合伙企业；同时，吉力达投资有权决定新新零售基金二期投资公司的具体事宜、有权支配新新零售基金二期所持公司股份的表决权，为新新零售基金二期所对应上市公司权益的归属方；新新零售基金二期的有限合伙人根据其对新新零售基金二期的实缴出资享有相关的经济利益。具体分析如下：
（一）合伙企业的控制权认定及依据
吉力达投资对外代表新新零售基金、执行合伙事务，能够控制合伙企业，具体依据如下：
新新零售基金二期由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为合伙企业存续期间，其他合伙人不再执行合伙事务。同时，全体有限合伙人授权普通合伙人吉力达投资决定合伙企业投资事宜。
根据《合伙企业协议》的约定：
1、新新零售基金二期合伙人大会的主要职权包括修改或补充合伙协议，以合伙企业名义为他人提供担保，普通合伙人的退伙事宜，普通合伙人及有限合伙人的除名事宜，合伙企业减少认缴出资总额，合伙企业存续期的延长，合伙企业的终止、清算和解散，批准合伙企业的清算报告，合伙企业增加认缴出资总额，有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额，聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所等事项作出决议等事项（具体全部事项请见前述第四项的披露）。
2、新新零售基金二期设立咨询委员会，就咨询委员会可能涉及的关联交易、利益冲突相关事宜进行表决。
前述需经合伙人大会或咨询委员会审议的事项均为涉及合伙人切身重要权
益的合伙企业重大事项，系有限合伙人为了保护自己的基本投资利益而考虑设置的惯常事项，符合《合伙企业法》中对于不参与合伙企业的具体运营管理和投资决策的消极投资人的保护，不涉及新新零售基金二期的日常投资事宜等具体运营管理及合伙事务的执行。因此，前述决策机制和审议安排不影响吉力达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人执行合伙事务并控制合伙企业。
（二）上市公司权益归属认定及依据
吉力达投资有权决定新新零售基金二期投资公司的具体事宜、有权支配新新零售基金二期所持公司股份的表决权，为新新零售基金二期所对应上市公司权益的归属方；新新零售基金二期的有限合伙人根据其对新新零售基金二期的实缴出
资享有相关的经济利益。具体依据如下：
根据《合伙企业协议》的约定：新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的 17%股份，全体合伙人授权普通合伙人遵循全体有限合伙人利益优先的原则，善意、公正并且合理地决定合伙企业投资事宜。因此，就新新零售基金二期受让公司股份事宜，吉力达投资作为普通合伙人享有按照《合伙企业协议》约定的目的决定合伙企业投资公司的具体事宜的权利，有限合伙人不享有该权利。
新新零售基金二期受让公司股份后，除“新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）”需经合伙人大会审议并经代表合伙企业全部实缴出资比
例二分之一以上的合伙人同意方可通过外，新新零售基金二期投资项目管理的其他具体事宜（包括新新零售二期所持公司股份表决权的行使），均属于“执行合伙事务”和“合伙企业投资事宜”的范围，全体合伙人已授权普通合伙人单独决定。因此，就新新零售基金二期持有公司股份事宜，吉力达投资作为普通合伙人有权单独支配新新零售基金二期所持公司股份表决权的行使；有限合伙人仅就新
新零售基金二期向公司提名董事事宜享有参与决策的权利、且任何有限合伙人均无法单独决定相关董事人选，前述情况不影响吉力达投资为新新零售基金二期所对应上市公司权益的归属方的认定。根据《合伙企业协议》的约定，有限合伙人有权根据其对新新零售基金二期的实缴出资，按照《合伙企业协议》的约定获得收入分配，享有相关的经济利益。
七、新新零售基金二期合伙企业利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排，包括但不限于执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序、执行事务合伙人权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和变更程序，以及对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围等
根据《合伙企业协议》的约定，新新零售基金二期利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排如下：
1、利益分配的有关安排合伙企业收到任何收入后，普通合伙人应促使合伙企业在 30 日内，将该等收入扣除合伙企业费用后的余额，按照如下约定，向全体合伙人进行分配：
（1）首先，按照全体合伙人实缴出资比例，100%分配给全体合伙人，直至
各合伙人根据本第（1）项取得的累计分配额等于截至分配时点各合伙人对合伙企业的累计实缴出资额；
（2）其次，如有余额，按照全体合伙人实缴出资比例，100%分配给全体合伙人，直至各合伙人就上述第（1）项金额，自其对合伙企业的相应出资的实际到账日（含）起至该等金额被相关合伙人实际收回之日（不含）止，按照百分之
八（8%）/年的复利率实现优先回报；
（3）最后，仍有余额，剩余部分的 5%分配给普通合伙人，其余 95%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
此外，合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。
2、亏损负担的有关安排除合伙人之间另有约定外，合伙企业的亏损分担按实缴出资比例进行分配分担。
3、合伙事务执行的有关安排
（1）执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为合伙企业存续期间，其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）执行事务合伙人权限与违约处理办法
(a) 执行事务合伙人权限
除《合伙企业协议》约定应由合伙人会议或咨询委员会作出决定的、或经代表一定实缴出资比例的合伙人同意的事项外，执行事务合伙人执行合伙事务（包括决定合伙企业投资公司的事宜）。
(b) 执行事务合伙人违约处理方法
受委托执行合伙事务的合伙人不按照《合伙企业协议》或者全体合伙人的决
定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
合伙企业存续期间，如普通合伙人（即执行事务合伙人）存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策的情形，或者作出超出合伙企业合伙目的的投资决策，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意，可以撤销对普通合伙人的投资决策授权；在新的投资决策机制建立前，合伙企业的投资决策应经全体合伙人一致同意后方可作出并得到执行。
普通合伙人（即执行事务合伙人）应把控合伙企业的合法合规性。如因合伙企业在任何方面的不合规情形(i)导致合伙企业遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序而使得有限合伙人间接遭受任何损失或费用，或者(ii)直接导致任何有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，普通合伙人应补偿该有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问因此而产生的所有损失和费用。为足额履行前述补偿义务，普通合伙人应向合伙企业返还其根据《合伙企业协议》约定而取得的超额分配；分配尚未进行的，合伙企业有权在分配之时扣留前述应向普通合伙人进行的分配，以供合伙企业分配给相关有限合伙人使其或其人员得到足额补偿。
普通合伙人（即执行事务合伙人）及其关联方不得利用关联关系恶意侵害合
伙企业的合法权益，否则应当就给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
（3）执行事务合伙人的除名条件和变更程序
任一合伙人（包括执行事务合伙人）有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(a) 未履行出资义务；
(b) 因故意或者重大过失给新新零售基金二期造成损失；
(c) 执行合伙事务时有不正当行为；
(d) 发生新新零售基金二期合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（4）对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围
《合伙企业协议》未对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围作出明确约定。
八、新新零售基金二期具体投资限制或者禁止条款根据《合伙企业协议》的约定，合伙企业设立目的为通过协议转让方式受让不超过公司 17%的股份，并签署相应的股份转让协议。除前述合伙目的相关事宜外，未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得进行其他投资或经营活动。
九、结合出资比例和协议安排说明新新零售基金二期的实际控制人吉力达投资作为新新零售基金二期的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表新新零售基金、执行合伙事务，能够控制合伙企业。结合新新零售基金二期各合伙人的出资额和出资比例，《合伙企业协议》约定的各有限合伙人的权利不影响吉力达投资对合伙企业的控制。杨祺持有吉力达投资 100%的股权，为新新零售基金二期的实际控制人。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 14 日