德林海:北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格的法律意见

北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见
京天股字（2021）第 032-2 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份
有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《无锡德林海环保科技股份有限公 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划授予价格调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励计划授予价格调整之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本激励计划授予价格调整的批准和授权
（一）2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。
（二）2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象姓名与职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2021 年 4 月 8 日，公司监事会披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 4 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2021 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的对象名单进行了核实。
（五）2021 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划授予价格调整的具体内容（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次股权激励计划授予价格调整的具体内容如下：
1、调整事由公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，利润分配预案以公司总股本 59470000 股为基数，每股派发现金红利0.60 元(含税)，共计派发现金红利 35682000 元（含税）。2021 年 6 月 8 日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021 年 6 月 15 日，除权除息日为 2021 年 6 月 16 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=33.60 元/股-0.60 元/股=33.00 元/股。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本激励计划授予价格调整内容符合《管理办法》、《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》、《业务指南》等相关法律法规的规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
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负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 劝本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10 层， 邮编： 1000322021 年 7 月 14 日