秀强股份：东北证券关于秀强股份募集资金项目结项及变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见

东北证券股份有限公司
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金项目结项
及变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为江苏秀强玻璃工艺股
份有限公司（以下简称“秀强股份”、“公司”）首次公开发行股票未使用完毕之募集资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）等有关规定，对秀强股份募集资金项目结项及变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2010]1827 号”文核准，公司于 2011 年 1 月 4 日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2340 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股35.00 元，募集资金总额为 81900 万元，扣除承销费和保荐费 9080 万元后的募集资金为 72820 万元，另扣除审计费、律师费、股票登记费及信息披露费等其他发行费用 926.04 万元后，公司募集资金净额为 71893.96 万元。
以上募集资金已由江苏天衡会计师事务所有限公司（现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙））于 2011 年 1 月 8 日出具的天衡验字（2011）001 号
《验资报告》验证确认。
（二）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，秀强股份依照《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行（以下简称“工商银行宿迁宿豫支行”）、兴业银行股份有限公司南京城西支行（以下简称“兴业银行南京城西支行”，现已更名为兴业银行股份有限公司南京珠江路支行，以下简称“兴业银行南京珠江路支行”）、中国光大银行股份有限公司南京长乐路支行（以下简称“光大银行南京长乐路支行”）设立了募集资金专用账户，并于 2011 年 1 月 27 日和保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于 2016 年 6 月注销光大银行南京长乐路支行的募集资金专户。
公司使用超募资金实施“家电玻璃生产线项目”，在四川省遂宁市设立全资子公司四川泳泉玻璃科技有限公司（以下简称“四川泳泉”），并在中国建设银行股份有限公司遂宁城南支行（以下简称“建设银行遂宁城南支行”）设立了募集
资金专用账户，2011 年 7 月 8 日，公司、华泰证券、四川泳泉与建设银行遂宁城南支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该项目已于 2013 年中期完工，募集资金专户余额为零。四川泳泉于 2013 年 9 月注销该项目的募集资金专户，对应与秀强股份、华泰证券、开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》终止。
经中国证监会证监许可[2011]1353 号、证监许可[2011]1354 号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券接收。
因此公司持续督导业务转入华泰联合证券。
2011 年 12 月 2 日，经公司、华泰证券、华泰联合证券协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行、兴业银行股份有限公司南京城西支行、中国光大银行股份有限公司南京长乐路支行签署了《关于的补充协议》、与中国建设银行股份有限公司遂宁城南支行签署了《关于的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。
公司使用超募资金建设“年产 30 万平米家电镀膜玻璃生产线项目”，并在江苏银行股份有限公司南京雨花支行（以下简称“江苏银行南京雨花支行”）设立
了募集资金专用账户，2012 年 5 月 25 日，秀强股份、华泰联合证券与江苏银行南京雨花支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该项目已于 2016 年4 月 22 日召开的 2015 年度股东大会审议通过结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，公司于 2018 年 3 月注销该项目的募集资金专户。
公司使用超募资金建设江苏秀强新材料研究院有限公司（以下简称“秀强新材料”）作为公司无机非金属新材料的研发基地，并在江苏银行南京雨花支行设立了募集资金专用账户，2012 年 9 月 29 日，公司、华泰联合证券、秀强新材料与江苏银行南京雨花支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2017 年 11 月 1 日，公司与华泰联合证券签署了《关于和的终止协议》，解除华泰联合证券对公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的持续督导义务，公司首次公开发行股票未使用完毕的募集资金之持续督导工作转由东北证券承接。公司、东北证券与工商银行宿迁宿豫支行、兴业银行南京珠江路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与秀强新材料、江苏银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《管理办法》的要求，秀强股份对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，秀强股份（或子公司）一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过
1000 万元（按照孰低原则在 1000 万元和募集资金净额的 10%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知持续督导机构，同时提供专户的支出清单。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
单位：元募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 存储余额中国工商银行股份有限公
1116030429000196088 募集资金活期存款专户 8293395.28
司宿迁宿豫支行[注]
兴业银行南京珠江路支行 409460100100177947 募集资金活期存款专户 33785250.25
江苏银行南京雨花支行 31170188000176761 募集资金活期存款专户 18289.52
合 计 42096935.05
[注]公司在中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行开设的募集资金专项账户主要用
于建设“年产 150 万平方米彩晶玻璃项目和其他与主营业务相关的营运资金项目”资金的
存储和使用，该专户募集资金投资项目分别已经在公司 2015 年度、2016 年度股东大会审议通过后全部结项，将节余募集资金永久性补充流动资金。
2019 年 11 月 11 日，因玻璃深加工行业市场变化加之公司发展战略调整，从审慎、高效用好募集资金的原则考虑，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，经公司 2019 年
第二次临时股东大会决议，公司变更“江苏秀强新材料研究院有限公司”剩余募集资金
2565.80 万元用于投资建设“智能厨电玻璃项目”。全资子公司江苏秀强新材料研究院有限公司将尚未使用的募集资金 2565.80 万元由江苏银行南京雨花支行 31170188000176761 账
户转入公司中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行 1116030429000196088 账户。
二、募集资金的使用情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元承诺投资总 调整后投资 累计投入金 剩余募集资承诺投资项目和超募资金投向
额 总额 额 金
归还银行贷款 11000.00 11000.00 11000.00 注 1
补充流动资金 10000.00 10000.00 10000.00 注 2年产 150 万平方米彩晶玻璃项
4000.00 4000.00 4299.30 注 3目玻璃深加工工程技术研究中心
4000.00 4000.00 3426.10 注 3项目
180 万平方米彩晶玻璃生产线 2923.00 2923.00 2942.50 注 3年产 120 万平方米玻璃层架/盖 5000.00 2000.00 2000.00 注 3
承诺投资总 调整后投资 累计投入金 剩余募集资承诺投资项目和超募资金投向
额 总额 额 金
板和年产 150 万平方米彩晶玻璃生产线
年产 1000万平方米增透晶体硅
9336.00 9336.00 7744.56 注 3太阳能电池封装玻璃生产线
年产 30 万平方米家电镀膜玻璃
4496.00 4496.00 4767.70 注 3生产线
大尺寸高透射可见光 AR 镀膜
10870.00 10870.00 8212.36 注 3玻璃生产线部分募集资金投资项目节余资
- - 5812.33 注 3金永久性补充流动资金
薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜
8436.62 4651.32 4651.32 注 4玻璃项目江苏秀强新材料研究院有限公
7000.00 4434.20 4752.55 注 5司
智能厨电玻璃项目 - 2565.80 1742.84 831.17
苏州盛丰源新材料有限公司 - 3785.30 551.08 3378.53
合计 77061.62 74061.62 71902.64 4209.69
注 1：2011 年 1 月 27 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司决定使用超募集资金 11000 万元偿还银行贷款，此笔款项于 2011 年 1 月底偿还银行。
注 2：2012 年 2 月 14 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司决定使用超募资金 10000 万元永久性补充流动资金。
注 3：2016 年 4 月 22 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司对“年产 150万平方米彩晶玻璃项目”、“玻璃深加工工程技术研究中心项目”、“年产 120 万平方米玻璃层架/盖板和年产 150 万平方米彩晶玻璃生产线”、“年产 1000 万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃生产线”、“年产 30 万平方米家电镀膜玻璃生产线”、“180 万平方米彩晶玻璃生产线”项目结项，并将节余资金永久性补充流动资金。2017 年 5 月 24 日，经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司对“大尺寸高透射可见光 AR 镀膜玻璃项目”项目结项，并将节余资金永久性补充流动资金。
注 4：2018 年 4 月 9 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司变更“薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项目”剩余募集资金 3785.30 万元用于收购苏州盛丰源新材料
科技有限公司 60%股权。
注 5：2019年 11 月 11日，经公司 2019年第二次临时股东大会决议，公司变更 “江苏秀强新材料研究院有限公司”剩余募集资金 2565.80 万元用于投资建设“智能厨电玻璃项目”。
三、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况
（一）盛丰源项目的基本情况
1、盛丰源项目的基本情况盛丰源主要从事光伏电站表面玻璃清洁抗灰尘涂层产品的研发、生产和销售业务，主要产品有PSS和待开发的PSE两个系列，均为绿色环保复合溶液，可以直接喷涂在光伏电站玻璃表面。
光伏电站组件的玻璃表面积灰，使组件发电效率逐渐下降，常规的水清洗存在除尘不及时、影响组件寿命等缺点。盛丰源技术团队研发出价平、质优、耐久的PSS无水清洁抗灰尘涂层，涂层在不降低镀膜玻璃透光率的基础上实现优越的抗灰尘沉积效果，提升光伏组件玻璃的透光率、亲水性和分解有机物能力。
2、盛丰源项目的进展情况盛丰源项目的实施使得公司快速切入太阳能电站光伏玻璃清洁维护市场，盛丰源产品的开拓市场主要为东南沿海地区和西北内陆地区，西北内陆地区是中国光伏产业重点发展的地区，以大规模光伏电站为主，装机总量较大，但由于风沙大、雨水少等恶劣的自然环境，光伏电站的清洁成本增加较大，针对这一情况，盛丰源开发了具有增滑疏水功能的涂层产品，依靠风力的作用减少沙尘附着；东南沿海地区经济发展较快，工业化水平高，对电力需求很大，其中以分布式电站和农业光伏为主，南方多雨水且电站分布分散，不宜频繁清洁，针对这些情况，盛丰源将为该地区电站量身定做具有亲水自洁功能的涂层产品，减少光伏电站清洁维护次数。因盛丰源核心技术专家为境外人员，2020年以来爆发的全球新冠肺炎疫情对与境外人员的跨境项目合作带来了巨大的挑战，目前项目推进较为缓慢。
（二）盛丰源项目具体情况
1、本次变更整募集资金投资项目的内容为提高募集资金的使用效益，根据募集资金投资项目的实际需求，经审慎研究，公司拟将“盛丰源项目”剩余募集资金3378.53万元（受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）变更用途用于永久补充流动资金。
2、本次拟变更部分募集资金投资项目的原因公司使用募集资金收购盛丰源后，针对不同客户的实际情况和需求，因地制宜的调整技术产品配方，为光伏电站企业提供技术服务，取得较好的效果。
因盛丰源核心技术专家为境外人员，2020年以来爆发的全球新冠肺炎疫情对与境外人员的跨境项目合作带来了巨大的挑战。结合当前盛丰源现阶段的发展状况和公司自身经营和资金情况考量，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟变更“苏州盛丰源新材料科技有限公司项目”剩余募集资金用途，将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，保障经营业绩，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金或自筹资金继续支付。
（三）拟变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项
目的具体情况、并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于抓住新的发展机遇，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金四方监管协议》随之终止。
四、“智能厨电玻璃项目”及节余募集资金情况
（一）“智能厨电玻璃项目”完成及节余募集资金情况截至目前，“智能厨电玻璃项目”已基本达到预期可使用状态，项目累计使用募集资金投资 1742.84 万元，募集资金专户余额为 831.17 万元。具体情况如下：
单位：万元节余募集资金（含利项目名称 募集资金投资总额 累计投入金额息收入净额）
智能厨电玻璃项目 2565.80 1742.84 831.17
“智能厨电玻璃项目”节余募集资金（含利息收入净额）分别存放在江苏
银行南京雨花支行 31170188000176761 账户和中国工商银行股份有限公司宿迁
宿豫支行 1116030429000196088 账户中。
（二）募集资金投资项目节余的主要原因
“智能厨电玻璃项目”产生节余资金主要原因是募投项目建设过程中，在遵循项目可行性预算规划的基础上，从项目实际情况出发，严格控制募集资金投入，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额；目前募投项目均已建设完毕，部分建设尾款和质保金的支付周期较长，目前尚未进入结算环节。
（三）节余募集资金使用计划及对公司的影响
公司上述募投项目已基本达到预定可使用状态，本次将募投项目节余资金永久性补充流动资金，可满足公司部分流动资金需求，提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，从而提高公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。
上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
本次使用节余募集资金补充流动资金合理、合规。
五、其他相关说明和承诺公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来 12 个月内不
进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 14 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，综合考虑募集资金投资项目“盛丰源项目”实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，公司董事会同意变更该项目剩余募集资金 3378.53 万元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。该议案需要提交股东大会审议。
2021 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将“智能厨电玻璃项目”结项并将节余资金永久性补充流动资金。董事会认为，鉴于募集资金投资项目“智能厨电玻璃项目”已达到预期可使用状态，为提高资金的使用效率，降低财务费用，公司董事会同意将该项目结项，并将项目节余募集资金 831.17 万元永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。该议案需要提交股东大会审议。
详见 2021 年 7 月 15 日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网《第四届董事会第二十二次会议决议公告》。
（二）监事会审议情况2021 年 7 月 14 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形；本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，并将上述议案提交股东大会审议。
2021 年 7 月 14 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事一致同意“智能厨电玻璃项目”结项并将节余资金永久性补充流动资金。监事会认为，本次结项募投项目已基本达到预定可使用状态，将项目节余资金永久性补充流动资金，有利于发挥募集资金使用效益，满足公司对营运资金的需求，节约财务费用，符合上市公司及全体股东利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该议案需要提交股东大会审议。
详见 2021 年 7 月 15 日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网《第四届监事会第二十一次会议决议公告》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
发表了独立意见，独立董事认为，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，不存在损害股东利益的情况；本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，并将议案提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：募集资金投资项目“智能厨电玻璃项目”已基本达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司不断扩大经营规模的资金需求；公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效。
我们同意公司将“智能厨电玻璃项目”结项并将节余资金 831.17 万元永久补充流动资金，并将议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见保荐机构认为，本次秀强股份变更“盛丰源项目”部分募集资金投资并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十二次会议及
第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本议案需提交股东大会审议通过后实施。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
公司将“智能厨电玻璃项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本议案需提交股东大会审议通过后实施。保荐机构对公司将“智能厨电玻璃项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金项目结项及变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张旭东 程继光东北证券股份有限公司
2021 年 07 月 14 日