科大讯飞：国元证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书

国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1769 号)核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“发行人”或“公司”）非公开发行75938058 股人民币普通股（A 股）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“（本）保荐机构”或“主承销商”）作为科大讯飞本次发行的保荐机构，认为科大讯飞本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，特此推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称 科大讯飞股份有限公司
英文名称 iFLYTEK CO.LTD.法定代表人 刘庆峰
股票上市地、股票简深圳证券交易所、科大讯飞、002230称及代码
股本总额 2224132297 股
注册地址 合肥市高新开发区望江西路 666 号
邮政编码 234000
联系电话 0551-67892230
传真 0551-65331802
统一社会信用代码 91340000711771143J
互联网网址 http://www.iflytek.com
电子信箱 ir@iflytek.com
增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医疗器械经营范围 研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务情况
公司主营业务为从事语音及语言、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等人工智能核心技术研究并始终保持国际前沿技术水平，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地，致力让机器“能听会说，能理解会思考”，用人工智能建设美好世界。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度的财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年 1-3月财务报告未经审计，具体如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 2366993.23 2483609.18 2010083.61 1530258.37
负债总额 1050190.13 1186428.09 836600.01 709082.71
股东权益 1316803.10 1297181.10 1173483.60 821175.66归属于母公司股东的所有者
1284295.49 1266800.54 1141795.88 797110.48权益
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 250130.32 1302465.79 1007868.89 791722.19
营业利润 15586.71 143707.31 98796.75 62778.39
利润总额 20477.35 145663.64 99542.09 65872.95
净利润 15990.97 144178.40 94307.05 61797.11归属于母公司股东的
13947.06 136378.96 81917.59 54206.60净利润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -120554.64 227075.49 153146.85 114813.64
投资活动产生的现金流量净额 -30647.89 -73528.88 -289899.24 -191965.43
筹资活动产生的现金流量净额 -60015.19 -9517.78 257990.31 35381.46
4、主要财务指标项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 1.52 1.44 1.66 1.34
速动比率 1.22 1.21 1.54 1.16
资产负债率（合并报表）（%） 44.37 47.77 41.62 46.34
资产负债率（母公司报表）（%） 46.80 49.36 43.46 41.75
每股净资产（元） 5.92 5.83 5.33 3.81
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
加权平均净资产收益率（%） 1.09 10.97 8.22 6.94扣除非经常性损益后的加权平
0.83 6.17 4.91 3.41
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.64 0.40 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.61 0.38 0.26
每股经营活动现金流量（元） -0.54 1.02 0.73 0.55
每股净现金流量（元） -0.95 0.65 0.55 -0.21
应收账款周转率（次） 0.45 2.74 2.38 2.66
存货周转率（次） 0.58 3.89 5.83 4.10
二、申请上市股份的发行情况
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股。
（二）每股面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00元/股。
（三）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次发行初始价格为 33.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
公司 2020年度利润分配预案以 2020年 12月 31日的总股本 2224737717股为基数，向全体股东按每 10 股派息 2 元（含税），共派发现金红利444947543.40元。本次利润分配方案已经 2021 年 5 月 10 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。2021 年 6 月 8 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由 33.58元/股调整 33.38元/股。
（五）发行数量根据证监会《关于核准科大讯飞股份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1769 号），科大讯飞本次非公开发行股票不超过 75938058 股新股。
公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量由不超过75938058股（含本数）调整为不超过 76393048 股（含本数）。
本次非公开发行股票数量为 76393048 股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（六）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 2549999942.24 元，扣除与发行有关的费用 13230087.73元（不含税），募集资金净额为 2536769854.51 元。
（七）发行对象、发行股份数量、认购金额及股份锁定情况
本次发行对象为刘庆峰先生及言知科技，刘庆峰先生为公司董事长、实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。发行对象具体如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
刘庆峰 70401437 2349999967.06 18
言知科技 5991611 199999975.18 18
合 计 76393048 2549999942.24 -
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股份 148699380 6.69 76393048 225092428 9.78
无限售条件的流通股份 2075432917 93.31 - 2075432917 90.22
总 计 2224132297 100.00 76393048 2300525345 100.00本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合
计超过 7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份
超过 7%或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在《证券发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，愿意接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
自本次发行结束当年的剩余时间及其后 1
（一）持续督导事项
个完整会计年度，对发行人履行持续督导义务根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违1、督导发行人有效执行并完善防止控股股规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完东、实际控制人、其他关联方违规占用发整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人行人资源的制度
进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行2、督导发行人有效执行并完善防止其董人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规事、监事、高级管理人员利用职务之便损则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行害发行人利益的内控制度人利益的具体措施。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合公允性和合规性的制度，并对关联交易发 规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注表意见 发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向息披露文件及向中国证监会、证券交易所证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒提交的其他文件
体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人资项目的实施等承诺事项 进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行并发表意见 人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系持续督导职责的其他主要约定渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，构履行保荐职责的相关约定 中介机构应做出解释或出具依据
保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、
（四）其他安排 法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构、项目组成员以及保荐代表人的联系方式
保荐机构/主承销商：国元证券股份有限公司法定代表人：俞仕新保荐代表人：李辉、李峻项目协办人：朱培风项目组其他成员：陈慧、童筱迪、吴巧玲、刘子琦、顾寒杰、张艳联系地址：安徽省合肥市梅山路 18号电话：0551-62207999传真：0551-62207360七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐科大讯飞本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
(以下无正文)（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字签章页）
保荐代表人（签字）：
李 辉 李 峻
保荐机构/主承销商法定代表人、董事长（签字）：
俞仕新国元证券股份有限公司
年 月 日