高新兴：向特定对象发行股票之发行保荐书

中国银河证券股份有限公司
关于
高新兴科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇二一年七月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本
项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和深圳证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行的基本情况 .............................................................................. 4
一、保荐机构及保荐代表人情况 ............................................................................... 4二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................... 4三、发行人的基本情况 ............................................................................................... 4四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................... 5五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ........................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................... 9
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ........................................... 9二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ....................................................................................................................................... 9
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定 ......................................................... 10四、发行人主要风险提示 ......................................................................................... 14五、对发行人前景的评价 ......................................................................................... 19六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................... 20七、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ......................................................... 203-1-2
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
高新兴、发行人、公司 指 高新兴科技集团股份有限公司银河证券、保荐机构、保指 中国银河证券股份有限公司
荐人、主承销商发行人本次向特定对象发行不超过 518783356 股（含本次发行 指
本数）股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月报告期各期末 指
31 日、2021 年 3 月 31 日报告期末 指 2021 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元3-1-3
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况银河证券接受高新兴委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。
银河证券指定王飞、夏沛沛二人作为高新兴向特定对象发行股票的保荐代表人。
王飞，男，保荐代表人。具有 13 年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚等多个项目 IPO 及再融资工作。
夏沛沛，女，保荐代表人。拥有 13 年投资银行业务经验。先后主持或参与了四川成渝、华西能源、开普检测、飞南资源、白云机场、长虹华意、四川九洲等多个项目 IPO 及再融资工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：开庆江，具有丰富的法律实务操作经验和多年的投资银行业务经验。曾参与多家新三板挂牌、参与某企业 IPO 改制上市工作、某上市公司并购重组工作和金河生物可转债项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：付月芳、潘登、宗晓玮、吴桐、杨雄、乐景浩。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
公司名称： 高新兴科技集团股份有限公司英文名称： Gosuncn Technology Group Co. Ltd.成立日期： 1997 年 11 月 14 日3-1-4
统一社会信用代码： 91440000617430553W注册资本： 1763862485 元法定代表人： 刘双广股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 高新兴股票代码： 300098注册地址： 广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼邮编： 510530电话： 020-32068888 转 6032传真： 020-32032888公司网站 www.gosuncn.com
通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通经营范围： 信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司回购注销部分已获授权但尚未解除限售的限制性股票 26080210 股，已于2021 年 7 月 7 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核办理完成，公司总股本变为 1737782275 股；目前尚待办理注册资本工商变更登记程序，工商变更后公司注册资本为 1737782275 元。
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行 A 股股票。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项
申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
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（1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后
的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件
和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核
查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2021 年 6 月 30 日，银河证券召开了高新兴向特定对象发行股票项目的内核会议，审议了关于高新兴本次发行的申请文件，同意保荐承销高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。
保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐机构。
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况
经本保荐机构核查，依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议2020 年 10 月 16 日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 19 日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订向特定对象发行股票方案的议案》《公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）3-1-9的议案》《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》等相关议案。
2021 年 7 月 8 日，发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订向特定对象发行股票方案的议案》《公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2020 年 11 月 2 日，发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过了发行人
第五届董事会第十五次会议提交的前述议案，并授权发行人董事会实施。
2021 年 5 月 11 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所审核，并报中国证监会注册。
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”3-1-10
（二）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，3-1-11
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
1、公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
2、公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（六）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
（八）公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
3-1-12（九）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
（十）公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”公司前次募集资金到位时间为 2017 年 12 月，距今已满 18 个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
3-1-13“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
（十一）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、发行人主要风险提示除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以下主要风险提示如下：
（一）行业监管政策变动风险
公司一直加强对所在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注重持续升级自身的产品、技术和解决方案，密切关注所在行业的市场迭代及垂直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端，积极促进公司业务多元化发展，搭建多元化的客户体系。
鉴于公司当前战略性聚焦车联网及公安信息化两大垂直应用领域，具有较强的行业前瞻性，车联网业务中基础设施建设部分、公安信息化及软件系统及解决方案项目等业务受国家政策和地方政策投资决策及行业发展进程影响程度
3-1-14较大，如政策及市场发生变动，将阻碍公司战略的落地，对主营业务产生不利影响。
（二）人才管理方面的风险
人力资源是科技型企业发展的重要因素，随着公司业务不断扩展，公司面对的市场竞争和发展平台也将越来越大，需要更多研发、市场拓展、行业专家等中高端人才支撑，如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
此外，公司资产规模和业务体量长期将不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制提出较高的要求。如公司管理团队在人才建设及经营管理水平上不能适应规模扩张的需要，或公司的组织架构及管理体制未能及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，公司存在规模扩张导致的管理风险。
（三）业务与经营风险
1、技术创新的风险公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，形成了行之有效的技术研发体系，针对行业发展趋势，公司积极做好新产品的研发和技术储备工作。但是公司所处的行业技术更新换代极为迅速，行业需求和业务模式的“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉没成本的风险、现有核心技术泄密以致被竞争对手模仿的风险等。
2、大型集成项目的执行风险公司长期强化对业务重要项目的挑选，根据国家政策及时调整项目商业模式、交易结构、回款方式等，已总结和积累了实施大型项目的成功经验，不断细化项目成本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列制度。但公司的软件系统及解决方案类产品多为大型系统集成项目，项目实施复杂、实施风险较高，从技术交底、方案论证、深化设计、产品选型、项目采购、工程报建、工程施工、系统调试、项目验收及交付后的运行维护等全过程3-1-15
都必须实行精细化管理，对公司的综合实力要求非常高，若公司在项目实施过程中出现管理失误、执行低效等情形，可能影响项目开展甚至有损公司品牌公信力，因此公司在大型集成项目方面存在一定的执行风险。
3、新型冠状病毒肺炎疫情的风险2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。疫情的发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策，对国民经济正常运行造成一定程度的影响。疫情对公司 2020 年境外业务造成了较大的影响，公司境外收入自 2019 年的 36653.27 万元降低至 2020 年的8233.32 万元。疫情对公司境内业务也造成了一些影响。
我国政府通过采取一系列积极有效的防控措施使疫情得到有效控制，疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏制。随着各国防疫措施的实施，公司也采取了一系列积极措施应对疫情，境外相关业务也逐渐开始恢复。尽管如此，当前国际疫情依然严峻，预期疫情对经济及社会活动的影响仍将延续，为对抗疫情的蔓延，各地继续实施较为严格的人员流动管制，对公司产品交付、项目实施、商务谈判及业务推广等方面造成一定影响，相关工作效率的下降可能对公司未来的收入增长及盈利能力造成持续的负面影响。
4、国际市场变化的风险公司在海外市场方面已与欧美多家顶级通信运营商形成深度合作，产品输出美国、加拿大、德国、西班牙、英国、瑞典、比利时、捷克、奥地利、墨西哥、马来西亚等多个国家和地区。该等市场可能受到不可控的政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，对公司经营业绩构成一定的不利影响。
5、报告期内收入下降的风险2018 年、2019 年、2020 年，公司分别实现营业收入 35.63 亿元、26.93 亿元、23.26 亿元人民币，收入持续下降。主要原因是智慧城市软件系统与方案、车联网产品及通讯模块板块业务报告期收入持续下滑，报告期复合增长率为负。
智慧城市软件系统与方案业务方面，公司参与平安城市、智慧城市项目建3-1-16设，平安城市、智慧城市业务多为 PPP、BT 和 BOT 项目，这些项目在公司成长期起了重要贡献，为公司贡献了较好的收入规模。2019 年和 2020 年部分地方由于政府债务兑付出现延迟，政府基建有所放缓，对公司经营性现金流造成一定压力。近几年公司对 PPP、BT 和 BOT 项目业务规模进行了主动调整，造成了收入下降。未来公司将严格项目遴选机制和标准，积极参与财政和债券状况健康地区的相关业务，利用多年积累的优势，持续开拓业务，使该项业务取得一定的业务规模和增长率。但近期新冠疫情及地方债务仍存在反复及恶化的风险，这将导致公司智慧城市软件系统及方案业务出现竞争加剧及项目落地延后等情况，从而出现收入继续下降的风险。
车联网产品、通讯模块业务：近两年，由于国际贸易环境变化及海外疫情的影响，下游客户的采购预算及需求收紧，甚至出现交货暂停，造成公司毛利率较高的车联网产品海外业务销售收入大幅下滑；由于国内市场竞争加剧且存
在部分定制化订单，公司通讯模块价格出现下滑，收入有所下滑。2021 年公司海外业务正在逐步恢复。同时随着新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的发展，公司车联网相关产品应用将逐步在国内外推开。但仍然存在疫情反复导致无法顺利交付或签单的可能性。同时新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的成熟和推开需要时间，业务的回升存在时间上的不确定性。车联网产品竞争随着技术进步和下游产业的成熟未来将进一步加剧，公司需要持续较高的研发和市场投入才能保持或进一步提高技术和市场地位。该业务仍存在收入及经营业绩不能尽快恢复的风险。
（四）公司连续两年一期归属于母公司股东净利润为负的风险
公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别为-115725.44 万元、-110275.99 万元和-5641.68 万元。2019 年和 2020 年净利润为负主要原因是公司计提资产减值损失和信用减值损失，以及公司经营业绩下滑所致。公司所处的物联网和信息技术服务行业受经营环境、技术更新、下游客户招采计划、疫情等因素的影响，2019 年和 2020 年经营业绩有所下滑。公司以前年度并购的子公司在 2019 年和 2020 年经营业绩不及预期，公司按照企业会计准则的规定对并购时产生的商誉计提了减值准备。2019 年末和 2020 年末3-1-17
按照企业会计准则的规定，对公司应收款项计提了信用减值损失，对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。2020 年末对可变现净值低于账面余额的无形资产计提了减值准备。2021 年 1-3 月公司净利润为负的主要由于收入受结算周期的影响，收入规模小，为维持公司在车联网和智能交通、公安信息化等主营业务的资源聚集、市场开拓和布局，公司固定费用金额较大，导致净利润为负。
（五）商誉减值风险
公司一直合理、快速有效地进行整合资源，充分发挥产业协同效应，同时不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源管理和干部队伍建设，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力，提升公司及下属子公司的整体运营水平。
2019 年、2020 年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定分别计提商誉减值准备 102447.85 万元、57080.86 万元。公司近年来进行多次收购，虽公司已于 2019 年度、2020 年度对相关标的充分计提商誉减值准备，但若收购标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
（六）公司募集资金投资项目产能消化的风险公司本次向特定对象发行募集资金拟投资建设智能制造基地项目和智能轨道交通项目。其中智能制造基地项目将新增约 800 万套物联网产品生产及组装产能。公司目前的办公、生产、研发主要集中在总部一万多平米的园区内，经过多年发展，公司生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过外协生产。报告期内公司每年有 430-640 万套产品是通过外协加工完成的，对新增产能的消化提供了较强的保证。但公司依然存在新增产能不能完全消化的风险。公司将持续投入物联网产业的研发和销售，促进销售的增加和产能的利用。
（七）股价波动的风险
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股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
（八）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，项目建设需要一定周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
此外，本次发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；
因此本次发行存在导致发行人原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，截至本发行保荐书出具日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险五、对发行人前景的评价公司产品属于物联网行业大类，具体应用方向主要包括车联网、公安信息化领域，并深耕平安城市、智能交通等智慧城市细分领域的软件平台及应用。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”。
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本次向特定对象发行股票募集资金拟用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目和补充流动资金及偿还债务。该等募投项目是公司提升生产研发能力、扩充产能的重要举措，通过补充流动资金及偿还债务，公司可改善现金流状况、缓解资金压力并提高公司整体运营能力，公司持续盈利能力将得到不断增强。
综上所述，保荐机构认为：高新兴目前所处行业发展前景良好，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对实现公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构推动公司发力战略新市场，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
七、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构对高新兴本次向特定对象发行股票是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况
在本次向特定对象发行股票中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
在本次向特定对象发行股票，高新兴聘请银河证券作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请广东广信君达律师事务所作为本次证券发行的发行人律师，聘请美国嘉杰律师事务所作为本次证券发行的发行人境外律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次证券发行项目依法需聘请的证券服务机构。高新兴已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次证券发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请的证券服务机构外，高新兴本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
3-1-21（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
王 飞 夏沛沛项目协办人签名开庆江
保荐业务部门负责人：
乔娜
内核负责人签名：
李 宁
保荐业务负责人签名：
吴国舫
保荐机构总裁签名：
陈 亮
保荐机构法定代表人签名：
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司年 月 日
3-1-22
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：王飞证件号码：220402198106252217工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行九部联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座电 话：（010）80927009代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。
代理期限：自保荐高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
截至本授权委托书出具日，除高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板）外，王飞先生作为签字保荐代表人申报的在审项目为天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请项目（创业板）、北京华成智云软件股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌申请项目（新三板）、广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票申请项目（主板，已于 2021年 7 月获得核准批文）、深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请项目（主板）。
最近 3 年内，王飞先生于 2018 年 12 月完成海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券项目（主板）、2019 年 7 月完成景津环保股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（主板）、2020 年 3 月完成浪潮电子信息产业股份有限公司配股项目（主板）、2021 年 1 月完成汉王科技股份有限公司非公开3-1-23
发行股票项目（主板）、2021 年 5 月完成北京东方国信科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板），除此之外，王飞先生最近 3 年内未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
王飞先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
王飞先生担任高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和王飞先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司法定代表人：
陈共炎
被授权人：
王 飞
签署日期： 年 月 日3-1-25
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：夏沛沛证件号码：511112198108214325工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行九部联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座电 话：（010）80927558代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。
代理期限：自保荐高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
截止本授权书出具日，夏沛沛女士无其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。
夏沛沛女士最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
夏沛沛女士担任高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和夏沛沛女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司法定代表人：
陈共炎
被授权人：
夏沛沛
签署日期： 年 月 日3-1-27