荃银高科：4关于与安徽张海银种业基金会签署租赁合同暨关联交易的公告

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2021-062安徽荃银高科种业股份有限公司
关于与安徽张海银种业基金会签署租赁合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2021 年 7 月 15 日，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司安徽荃丰种业科技有限公司（以下简称“荃丰种业”）与安徽张海银种业基金会（以下简称“基金会”）签署《房屋租赁合同》，公司及荃丰种业将安徽省合肥市高新区天智路3 号整体场区房产租赁给基金会，租期 15 年，交易金额 2591.21 万元。
2、由于基金会的发起人、法定代表人和理事长张海银先生为公司持股 5%以上股东、副董事长兼总经理张琴女士的父亲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，基金会为公司关联法人。因此，上述交易构成关联交易。
3、2021 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于与安徽张海银种业基金会签署租赁合同暨关联交易的议案》（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票），关联董事张琴女士回避表决，宋维波先生、王玉林先生分别在基金会担任理事、副理事长，因此均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成重大资产重组及重组上市。本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：安徽张海银种业基金会
（2）统一社会信用代码：53340000077204570M
（3）类型：非公募
（4）法定代表人：张海银
（5）原始基金数额：伍佰万元整
（6）住所：合肥市高新区创新大道 98 号荃银高科办公楼 4 楼
（7）登记管理机关：安徽省民政厅
（8）设立时间：2013 年 8 月
（9）设立宗旨：励志种业、促进创新、服务三农、回报社会。
（10）业务范围：奖励在种业生产、推广、管理等开拓创新，做
出突出贡献的人才；资助农村贫困儿童、农业院校农学和种子工程专业贫困大学生以及扶危济困等其他公益慈善活动 。
（11）设立的背景及目的：基金会系荃银高科主要创始人张海银
先生为促进民族种业发展及社会公益事业发展，个人捐赠 500 万元和荃银高科共同于 2013 年 8 月发起设立。该基金会是经安徽省民政厅批准设立的省内首家种业非公募基金会，是以奖励在种子科研和种业产学研结合方面有突出贡献的人才；开展种业新品种、新技术交流、培训活动；资助农村贫困儿童、农业院校种子专业贫困大学生及其他公益慈善活动为目的的非营利性法人组织。
（12）运作情况：自成立以来，基金会通过开展人才激励、助学
助困助农等 7 个公益项目 84 场次和 60 多项爱心慈善活动，累计支出980.19 万元，奖励种业科研工作者 63 名和良种一线推广者 560 名，资助孤寡老人、残困人士、留守儿童等弱势群体 7660 人次，为促进种业创新、社会和谐发挥了桥梁纽带和平台作用。
（13）基金会不是失信被执行人。
2、租赁目的及用途基金会拟通过租赁一方面满足自身办公需要，另一方面希望打造2 个平台，建立 1 个基地，进一步促进种业及公益事业发展，同时与荃银高科形成联动，互促发展。
（1）打造安徽省乃至全国最大的种业公益慈善平台，促进公益慈善事业发展。基金会现已被中国社会组织评估为 4A 等级，在全国FTI 排名第 385 位，非公募基金会排名第 233 位，安徽省排名第 2 位。
下一步将打造安徽省乃至全国最大的种业公益慈善平台，给公益人提供充分沟通、交流的场所，聚合更多的资源，开展更多的公益创新活动，如乡村助困，帮助更多的人。
（2）打造安徽省种业交流、沟通、展示平台，提升安徽种业及荃银高科影响力。作为一家种业基金会，基金会通过“张海银种业促进奖”、“荃银种业创新奖学金”、“荃银种业促进奖”、“穗悦行动”、“水无情、种有爱”、“种时光助学”、“种业人救助”等项目的开展，在种业界树立了良好的口碑。未来，基金会还希望通过建设种业展厅，展示安徽省种业发展史等，打造安徽省种业交流、沟通、展示平台，提升安徽种业及荃银高科影响力。
（3）提供稳定的场所，建立种业科普基地，开展形式多样的科普活动，普及农业科学知识。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为安徽省合肥市高新区天智路 3 号整
体场区房产，建于 2002 年，在荃银高科搬至新址前，一直作为荃银高科办公及生产场地使用。2013 年 6 月，荃银高科以场区内 1 号厂
房（1926.09 ㎡）、2 号厂房（1926.09 ㎡）、综合办公楼（3107.23㎡）三处房产评估作价 1034.7392 万元及 1365.2508 万元现金出资，与其他股东成立合资公司荃丰种业，因此现土地证为荃银高科所有，房产证为荃丰种业所有。房产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价依据
公司聘请评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对本次租赁房产的租赁价格进行了评估。根据中铭评报字[2021]第 9027 号《安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司拟出租房产事宜涉及的安徽荃丰种业科技有限公司位于合肥市高新区天智路的房产资产评估报告》，综合办公楼（面积合计3107.23 ㎡），根据每层评估价格及面积，平均价格为 24.12 元/㎡·月。
1 号厂房（1926.09 ㎡）租金评估价格为 16.5 元/㎡·月，2 号厂房
（1926.09 ㎡）租金评估价格为 18 元/㎡·月。
经交易双方协商确定，综合办公楼的租金为 74946 元/月，1 号厂房及 2 号厂房的租金合计为 66450 元/月。此外，对于附属设施，经交易双方协商确定，租金价格为 5000 元/月；若后续被强制拆除，公司及荃丰种业不承担基金会因强拆造成的损失等相关责任。
综上，上述办公楼、厂房及附属设施每月租金合计 146396 元/月，15 年租金为 2591.21 万元（免除 3 个月装修期租金）。公司有权且应当在租赁期间对租赁标的价值进行不定期评估，以确保租赁价格符合周边市场价格范围，届时具体租赁价格调整由交易双方另行协商并签署补充协议。
上述租赁价格以评估报告为基础经双方协商确定，为正常商业交易价格，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形。
五、《房屋租赁合同》的主要内容
1、协议主体甲方 1：安徽荃银高科种业股份有限公司甲方 2：安徽荃丰种业科技有限公司（以下除特殊说明外，统称为“甲方”）乙方：安徽张海银种业基金会2、主要约定
（1）租赁范围
甲方将位于合肥市高新区天智路 3 号整体场区（合计 32 亩），包括综合办公楼整体合计 3107.23 ㎡、1 号厂房（1926.09 ㎡）、2 号
厂房（1926.09 ㎡）三处房产及附属设施出租给乙方使用。
（2）租赁期限
为自合同生效之日起 15 年。甲方同意自房产交付之日起给予乙方三个月装修期（装修期内免收房租），装修方案需经甲乙双方认可后方可实施。租赁期满后 5 年内，乙方在同等条件下享有优先承租权。
（3）租金及租金支付方式
综合办公楼（面积合计 3107.23 ㎡），根据每层评估价格及面积，平均价格为 24.12 元/㎡·月。1 号厂房（1926.09 ㎡）租金评估价格为16.5 元/㎡·月，2 号厂房（1926.09 ㎡）租金评估价格为 18 元/㎡·月。
经甲乙双方协商确定，综合办公楼租金为 74946 元/月；1 号厂房及 2 号厂房租金合计为 66450 元/月；附属设施租金为 5000 元/月，若后续被强制拆除，甲方不承担乙方因强拆造成的损失等相关责任。
综上，上述办公楼、厂房及附属设施每月租金合计 146396 元/月，年租金为 1756752 元。甲方有权且应当在租赁期间对租赁标的价值进行不定期评估，以确保本合同项下租赁价格符合周边市场价格范围。届时具体租赁价格调整由甲乙双方另行协商并签署补充协议。
租金支付采取每半年支付一次，先付后租方式。乙方应于本合同生效之日起 15 日内支付押金 20 万元（待租赁期满或合同解除时返还），交付之日支付首期半年租金 439188 元（免除三个月房屋装修期租金），以后每期应提前 15 日将后半年的租金一次性全部汇入甲方指定帐户。如乙方逾期支付，未支付部分则按照每天万分之三计算滞纳金。
3、其他重要约定
（1）租赁期间，乙方可以将所承租的办公楼及厂房作为办公使
用以及发展公益事业；如果涉及转租，需报甲方备案。
（2）租赁期间，乙方负责场区门卫管理、保洁、绿化等工作，相关费用由乙方承担，甲方应予以积极配合协助。
（3）甲乙双方须全面履行合同条款（遇不可抗力的原因或国家政策要求不能租赁给乙方，致使合同无法履行的除外）。如一方违约，由违约方向另一方支付违约金叁拾万元，还应承担守约方因诉讼产生的诉讼费、鉴定费、保全费、律师费等相关费用。
4、生效条件本合同经双方签字盖章并经双方有权机构审批后生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次交易的主要目的在于盘活公司资产，提高资产利用效率，实现稳定收益，同时为更好地开展以种业为基础、多种公益项目并行的慈善事业，促进基金会长期可持续发展。
本次关联交易价格以评估报告为基础经交易双方协商确定，遵循市场化原则，定价合理、公允，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形，不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，公司及子公司与基金会累计发生的各类关联交易的总金额为 8.95 万元（不含本次关联交易额度），占最近一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为 0.01%。
八、独立董事独立意见
本次交易的主要目的在于盘活公司资产，提高资产利用效率，创造稳定收益，符合公司及全体股东的利益；同时促进基金会长期可持续发展，更好地开展以种业为基础、多种公益项目并行的慈善事业。
本次关联交易系公司及子公司正常经营业务所需，交易价格以评估报告为基础经交易双方协商确定，遵循市场化原则，定价合理、公允，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定。
我们同意公司上述关联交易事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为公司及控股子公司荃丰种业拟将安徽省合肥市天智路 3 号整体场区房产租赁给基金会，有利于提高资产利用效益，实现稳定收益，同时促进基金会更好地聚合社会资源和长期可持续发展。
本次关联交易价格以评估报告为基础经交易双方协商确定，遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，因此，监事会同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司与安徽张海银种业基金会签署租赁合同暨关联交易的独立意见；
3、第四届监事会第二十五次会议决议；
4、《房屋租赁合同》；
5、《安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司拟出租房产事宜涉及的安徽荃丰种业科技有限公司位于合肥市高新区天智路的房产资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 9027 号）。
特此公告安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日