达安基因：2021年第五次临时股东大会法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所
关于广州达安基因股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的法律意见书
康达股会字 [2021]第 0462 号
致：广州达安基因股份有限公司北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州达安基因股份有
限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2021 年第五临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州达安基因股份有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由达安基因董事会根据第七届董事会 2021 年第六次临时会议决议召集，达安基因董事会于 2021 年 7 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广州达安基因股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序达安基因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2021 年 7 月 16 日下午 14：30 在广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号一楼讲学厅如期召开，会议由公司董事长何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2021年 7月 16日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司与关联方共同参与认购控股子公司定向增发股份暨关联交易的议案》；
2、《关于修改的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 743人，均为 2021年 7 月 9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因股东，该等股东持有及代表的股份 519516828股，占达安基因股份总数的 37.0172%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）8人，代表有表决权股份 487644277股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 34.7462%；通过网络投票参与表决的股
东 735人，代表有表决权股份 31872551股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 2.2710%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 739人，所持有的股份为 32824171股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的2.3388%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1. 现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2. 网络投票表决程序达安基因通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果经验证，本次股东大会的全部议案均经出席达安基因股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过。议案表决结果如下：
1、《关于公司与关联方共同参与认购控股子公司定向增发股份暨关联交易的议案》
同意 67617807 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的89.0787％；反对 8238697 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 10.8535％；弃权 51420 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0677％。其中，中小股东表决情况：同意 24534054股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 74.7439%；反对 8238697 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 25.0995%；弃权 51420股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1567%。
2、《关于修改的议案》同意 511390251股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.4357％；反对 8008757股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.5416％；弃权 117820股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0227％。其中，中小股东表决情况：同意 24697594股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 75.2421%；反对 8008757股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 24.3990%；弃权 117820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3589%。
上述第 1项议案普通决议议案，已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的二分之一以上通过；上述第 2项议案为特别决议议案，已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。上述第 1项议案涉及关联交易事项，关联股东回避了该议案的表决。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州达安基因股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 韩思明陈志松
二〇二一年七月一十六日