中际旭创_北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二一年六月
北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 武汉 · 成都 · 重庆 · 青岛 · 杭州 · 南京 · 海口 · 东京 · 香港 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山 · 阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Wuhan · Chengdu · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：中际旭创股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中际旭创”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 5 月 25 日分别出具《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于为中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
补充法律意见书根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 11 日向发行人下发的《关于中际旭创股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020148 号）（以下简称“《反馈意见》”）并根据发行人的要求，本所就《反馈意见》涉及的有关法律问题出具《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行而编制的其他申报文件中部分或全部自行引
用或根据中国证监会或深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上根据中国
证监会的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》《律师工作报告》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充法律意见书
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分 正文
一、 依据申请文件，发行人 2020 年确认投资收益 2.28 亿元，主要来自参股公
司宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙））（以下简称宁波创泽云）按权益法确认
的投资收益 2.10 亿元。最近一期末，发行人交易性金融资产为 23361.25 万元，长期股权投资为 43347.21 万元，其他非流动金融资产为 10939.55 万元。发行人持有对上海数明半导体有限公司、无锡阿斯特科技有限公司、宁波创泽云、浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资。本次发行拟使用募集资金 82064.36 万元补充流动资金及偿还银行贷款。
请发行人说明：（1）宁波创泽云 2020 年实现投资收益 2.10 亿元的主要来源及其计算过程，有关会计处理是否符合会计准则的相关规定；（2）结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师就上述（1）（2）（3）核查并发表明确意见，请发行人律师就上述（4）核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 5）核查过程：
1、查阅公司、子公司及参股公司营业执照，并经检索国家企业信用信息公示系统复核，确认其不具备房地产资质；
补充法律意见书
2、取得公司及子公司全部房产的不动产权利证书，确认其未持有住宅用地、商服用地及商业房产；
3、取得参股公司出具的《关于涉房事宜的书面说明》，确认其未持有住宅用地、商服用地及商业房产、不具有房地产开发资质及从事房地产开发业务等。
核查内容及结果：
（一）关于发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等1、关于发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
是否涉及与发行
公司名称 经营范围 房地产开人关系发
研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让中际旭创 发行人 业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及 否技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件；销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、信息系统集成；
承接计算机网络工程，并提供技术咨询服务；金属制品、包苏州旭创 子公司 装材料、塑料制品、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、玻 否璃制品、光通讯模块装配和测试设备、机械设备的批发；从事上述商品及技术的进出口业务；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、生产电机制造装备及电机、电工及电子装备、机器人及相关功能部件，生产智能化生产线及系统、环保设备设施，上述自产产品的销售及其技术咨询、技术转让业务，中际智能 子公司 从事上述项目的进出口贸易（国家限定或禁止的除外），以自 否有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），自有资产的对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）补充法律意见书是否涉及与发行
公司名称 经营范围 房地产开人关系发
开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；
销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品；从成都储翰 子公司 否事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、自动化设备及系统，销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、铜陵旭创 子公司 技术转让，从事上述商品及技术的进出口业务，口罩生产及 否销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高速光电收发模块及其测试系统，光纤传感器等产品的国际美国旭创 子公司 否
市场开拓与销售，相关技术的服务新加坡旭
子公司 光模块及相关产品的进出口贸易 否创
香港旭创 子公司 光模块及相关产品的进出口贸易 否为开展生产光通讯收发模块与相关零部件以及相关的贸易及
泰国旭创 子公司 否出口
高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件台湾旭创 子公司 否
的研发、设计及生产销售Avance 子公司 从事光模块研发 否餐饮服务，卷烟零售，预包装食品零售，住宿服务，会务服务，百货、服装、五金交电、办公用品、建筑材料、通讯器铜陵砺行 子公司 否材、家用电器、家具销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）研发半导体，芯片，企业管理服务和咨询，企业营销策划（依旭创泽芯 子公司 否法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科技产业园孵化管理服务，商务信息咨询，企业管理服务。
泽芯科技 子公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否动）
一般项目：园区管理服务；公共事业管理服务；单位后勤管泽芯启航 子公司 理服务；企业管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外， 否凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信成都旭创 子公司 否
设备销售；光通信设备制造【分支机构经营】；软件开发；信
息技术咨询服务；光电子器件制造【分支机构经营】；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产业园内项目管理，自有房屋出租；为服务外包企业和高科技企业提供技术服务；应用软件产品和电子商务软件的研发
旭创产业 及系统集成服务；对科技项目进行投资；企业管理及咨询服
子公司 否园 务；停车场经营及管理；销售文化用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服补充法律意见书是否涉及与发行
公司名称 经营范围 房地产开人关系发务；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；光纤制造；光纤销售；物联网设备销售；通讯设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理；
公共事业管理服务；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）创业投资；股权投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；
参股公陕西先导 科技企业孵化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 否司后方可开展经营活动）参股公 创业投资、股权投资**（依法须经批准的项目，经相关部门浙江容腾 否司 批准后方可开展经营活动）计算机、汽车零部件及配件、通信设备（不含发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件的研发、生产、组装、参股公 加工、测试；电子产品的销售；集成电路、半导体元器件的无锡索米 否司 封装、测试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）光纤传感系统的研发、生产、销售；光电转换产品和通信器件（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的研发、无锡阿斯 参股公生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 否特 司家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融宁波创泽 参股公资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法 否云 司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）半导体激光器件、光电子器件、芯片、光电模组的研发、生产、封装、销售、服务；光纤激光器及相关器件的研发、生参股公 产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后镭芯光电 否司 方可开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）参股公 创业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后苏州耀途 否司 方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
杭州集益
参股公 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技威半导体 否
司 术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯有限公司片设计及服务；电子产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海数明 参股公 半导体，电子产品，集成电路，计算机、软件及辅助设备（除 否补充法律意见书是否涉及与发行
公司名称 经营范围 房地产开人关系发半导体有 司 计算机信息系统安全专用产品）销售，从事集成电路、计算限公司 机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子工业智能设备、机械设备的开发、制造、销售；其它电嘉兴景焱 子设备制造、销售；计算机应用软件的开发与销售及相关的智能装备 参股公 技术转让、技术咨询；进出口贸易业务、机械设备租赁。（分否
技术有限 司 支机构经营场所设在嘉善县罗星街道世纪大道3288号4幢南公司 侧）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）禾创致远（苏州） 参股公 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项否企业管理 司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）有限公司苏州工业园区禾创致远数字
参股公 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准科技创业 否司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资合伙
企业（有限合伙）一般项目：知识产权服务；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服智中知识 务）；翻译服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技产权运营 参股公 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商标代理。（除依否（烟台） 司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）有限公司 许可项目：技术进出口；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围中均未包含“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务类型。
2、关于发行人及其子公司、参股公司是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务
经查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、查询国家企业信用信息公示系统、公开资讯、发行人及其子公司目前持有的资质文件、不动产权证书以及参股公司出具的书面说明，截止本补充法律意见书出具日，发行人及上述子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不具有房地产开发资质，目前未具体从事房地产开发业务。
补充法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人及上述子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，目前也不具体从事房地产开发业务等。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）补充法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 沈 进
经办律师：
詹孟杰
年 月 日