兴源环境：关于回复浙江证监局问询函的公告

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2021-056兴源环境科技股份有限公司
关于对浙江证监局监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到浙江证监局下
发的《监管问询函》（浙证监公司字【2021】71 号，以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后高度重视，对问询函提及的有关事项进行了认真核查，现就问询函所涉问题进行回复：
2015 年 11 月 9 日，你公司与吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签订《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”）。根据《补偿协议书》约定，吴劼等承诺并保证，就其与兴源环境共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定的杭州中艺生态环境工程有限公司截
至 2017 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2018 年 1 月 1 日起三年内收回；
截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额若未达到 90%的，吴劼等按照协议要求履行补偿义务。请你公司就下列事项进行说明和披露，并由审计机构、持续监督机构发表专项意见。
一、请说明《补偿协议书》约定的应收账款在 2020 年 12月 31 日的回收情况。吴劼等是否需要履行业绩补偿义务，若需履行补偿义务请说明所需补偿的金额和补偿方式，若无需履行补偿义务请说明理由。
二、请说明你公司在 2018-2020 年按照《补偿协议书》的规定向吴劼等收
取的应收账款保证金金额，若未收取保证金，请说明理由。
公司回复：
一、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2309 号），截至 2017年 12月 31日，中艺生态账面应收账款中应收公司合并范围外余额为 58005.12万元。2018 年至 2020年期间，中艺生态上述应收账款回收金额合计 39116.02 万元，回收比例为 67.44%，截至 2020 年 12 月31日未回款金额合计 18889.10万元。
根据《补偿协议书》的约定，截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态 2020 年度审计报告之日起 10 日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。截至公告披露日，吴劼等尚未履行该补偿义务。
二、根据《补偿协议书》的约定，吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态2017 年度审计报告之日起 10 日内就中艺生态截至 2017 年 12 月 31 日的应收账
款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金
额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额
的 50%作为保证金。吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，吴劼等应缴纳的保证金金额为 1684.20 万元。
《补偿协议书》约定，吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺中艺生态 2015 年度、2016 年度、2017年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 9200 万元、11500 万元、14375 万元，利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的 30%作为奖励。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州中艺生态环境工程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2016]2233 号、中汇会鉴[2017]2104号、中汇会鉴[2018]2310 号），中艺生态 2015 年度至 2017 年度实现的净利润分别为 9437.48万元、13361.10万元、18248.74 万元（包括会计估计变更影响增加的净利润 1255.17万元），合计超出承诺净利润 5972.32万元。根据《补偿协议书》，上市公司应向吴劼等支付超额净利润奖励 1791.70 万元，与吴劼等应缴纳的保证金较为接近。因此，鉴于公司当时资金较紧张，公司与吴劼等终止了超额利润奖励条款的执行，未向吴劼等支付超额净利润奖励款，亦未向相关人等收取应收账款回收保证金。
公司将采取积极催收措施及相应的法律手段，来保障公司的合法权益，维护广大股东的根本利益。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2021年 7 月 16日