天泽信息：广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所对天泽信息产业股份有限公司的关注函所涉事项之法律意见书

广东华商（长沙）律师事务所
关于
深圳证券交易所对天泽信息产业股份有限公司的关注函
所涉事项
之法律意见书
二〇二一年七月
广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所对天泽信息产业股份有限公司的关注函所涉事项之法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 290 号，以下简称“《关注函》”）所涉事项，出具本法律意见。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
对本法律意见书，本所作出如下声明：
1、本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次回复《关注函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。
正文
问题 3. 公告显示，有棵树 2021 上半年整体营收同比将下降 40%-60%左右，远江信息无法正常经营将对公司产生重大不利影响。此外，前期公司对我所关注函的回复显示，截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 4.05 亿元，剔除受限资金后公司可用余额仅为 5035.66 万元。目前公司有息负债余额 4.48 亿元，已逾期银行贷款 2.89 亿元，剩余贷款均在 2021 年到期，其中母公司贷款余额 3.8 亿元，远江信息贷款余额 6800 万元且由母公司提供连带责任担保。请你公司结合目前货币资金余额、受限资金情况、贷款逾期情况、有棵树经营情况、公司需承担的连带担保责任等充分论证披露事项是否对公司生产经营活动造成严重影响，是否触及本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第一款规定的触及其他风险警示的情形及依据。请律师发表明确意见。
回复：
根据公司出具的说明，经本所律师核查，公司目前货币资金余额、受限资金情况、贷款逾期情况、深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）经营情况、公司需承担的连带担保责任对公司生产经营的影响如下。
（一）货币资金余额、受限资金情况截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司及主要子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）、深圳市天昊科技有限公司（以下简称“深圳天昊”）、现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）、现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）、南京点触智能科技有限公司（以下简称“南京点触”）、江苏天泽智联信息技术有限公司（以下简称“江苏智联”）、有棵树的货币资金余额及资金受限情况列示如下。
单位：人民币万元公司 货币资金余额 可用余额 受限资金余额
天泽信息 338.65 35.10 303.56
远江信息 627.41 46.84 580.57
深圳天昊 167.10 - 167.10
商友集团 9551.08 2712.00 6839.08
商友国际 5.41 5.41 -
南京点触 4.57 4.53 0.04
江苏智联 119.66 119.66 -
有棵树 19941.71 1349.71 18592.01
合计 30755.61 4273.26 26482.35
（二）贷款逾期情况、公司需承担的连带担保责任
截至本法律意见书出具之日，公司及子公司银行贷款余额合计为 44750 万元；
其中，天泽信息贷款余额为 37950 万元，已逾期贷款本金 33800 万元；子公司远江信息贷款余额为 6800 万元，由上市公司提供连带责任担保，已逾期贷款本金2200 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，天泽信息拥有产权的天泽星网大楼期末账面价值为9160.34 万元。同时，股东孙伯荣先生、陈进先生应向天泽信息支付的业绩承诺现金补偿款合计为 31379.23 万元。上述资产及权利款价值可覆盖上市公司及子公司的银行贷款本金余额的 90%以上。
其中，经与中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）充分沟通后，公司将协助启动司法程序拍卖天泽星网大楼，用于偿付民生银行项下的剩余 8900 万元并购贷款本金及相关利息。
此外，公司已加快进度敦促股东务必尽快履行业绩承诺现金补偿义务。公司在2021 年 5 月 17 日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决陈进先生支付业绩承诺现金补偿款项。深圳国际仲裁院已于 2021 年 5 月 18 日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院已于 2021 年 5 月 27 日对陈进先生所持公司 13925201 股股份进行了冻结，该部分股份市值约 8600 万元。
但如后续天泽星网大楼处置变现及股东履行业绩补偿义务的实际进度不理想，公司客观上仍存在现金流短缺的风险。
（三）有棵树经营情况自 2021 年初以来，有棵树的跨境电商出口业务始终在持续开展。公司前期《关于子公司重大事项的公告》（公告编号 2021-114）披露的有棵树资金冻结、店铺被封及员工流失情况，客观上确实对本年度跨境电商业务的发展产生了一定程度的不利影响。但有棵树在 wish、速卖通等其他平台上的跨境电商业务保持稳定运营，2021
年第二季度每月的全平台发货收入已基本稳定在 1 亿元以上。因此，有棵树的持续经营能力不存在重大不确定性。
自 2019 年起，有棵树跨境电商业务已成为天泽信息的主要收入及盈利来源。远江信息作为天泽信息重要的全资子公司，其无法正常经营虽已在上市公司层面产生重大不利影响，但不会对公司跨境电商主业造成严重影响。
结论意见
深交所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第一款规定：
“ 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述披露事项不触及深交所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第一款规定的触及其他风险警示的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所对天泽信息产业股份有限公司的关注函所涉事项之法律意见书》之签署页）
广东华商（长沙）律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
黄纯安 黄纯安
经办律师：
黄琦
2021 年 7 月 15 日