粤电力Ａ：广东电力发展股份有限公司章程修正案

广东电力发展股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规，结合公司经营管理实际情况，经广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十四条 经国家工商行政管理局批准，公 第十四条 经国家工商行政管理局批准，公
司的主要经营范围是：电力项目的投资、建 司的主要经营范围是：电力项目、新能源项设和经营管理，电力的生产和销售，电力行 目的投资、建设和经营管理，电力的生产和业技术咨询和服务。码头设施租赁；普通货 销售，电力行业技术咨询和服务。码头设施物仓储、装卸、运输服务。 租赁；普通货物仓储、装卸、运输服务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项和其他重大交易事项，所指重大交易是 事项和其他重大交易事项，所指重大交易是指： 指：
1、交易金额在人民币3000万元以上且占公司 1、交易金额占公司最近一期经审计净资产值最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关 绝对值5%以上的关联交易；
联交易； 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的30%以上的交易（该交易涉及的资计总资产的20%以上的交易（该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据）；
者作为计算数据）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的30%以上的交易；
度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度额超过5000万元的交易； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 计净利润的30%以上的交易；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万 公司最近一期经审计净资产30%以上的交易；
元的交易； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 经审计净利润的30%以上的交易；
公司最近一期经审计净资产20%以上，且绝对 7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行金额超过5000万元的交易； 为；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的交易；
7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为；
第四十二条 公司的所有对外担保行为，必 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过，其中对于下列担保 股东大会审议通过。
事项，不得通过授权的形式由董事会或其他 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担机构和个人代为行使。 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 的50%以后提供的任何担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最的50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 担保；
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保； 产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
产10%的担保； 的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足10人时；
者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第九十七条 党委实行集体领导制度，工作 第九十七条 党委实行集体领导制度，工作
应当遵循以下原则： 应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线 （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线
方针政策贯彻落实； 方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他 （二）坚持全面从严治党，依据党章和其他
党内法规开展工作，落实管党治党责任； 党内法规开展工作，落实管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党支部的活力 （三）坚持民主集中制，确保党委的活力和
和党的团结统一； 党的团结统一；
（四）坚持发挥领导核心和政治核心作用与 （四）坚持发挥领导核心和政治核心作用与
董事会、经理层依法依章程行使职权相统一， 董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事 把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 会或者经理层的决定。
第九十九条 党委前置研究讨论以下事项： 第九十九条 党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划； （一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针； （二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重 （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重
组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； 重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改； （四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及 （五）公司的合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属公司的设 内部管理机构的设置和调整，下属公司的设立和撤销； 立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案； （六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考 （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考
核、薪酬、管理和监督； 核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切
身利益的重大事项； 身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及公 （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及公
司政治责任和社会责任方面采取的重要措 司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； 施；
（十）董事会和经营班子认为应提请党支部 （十）董事会和经营班子认为应提请党委会
委员会讨论的其他“三重一大”问题。 讨论的其他“三重一大”问题。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）决定公司员工收入分配方案；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 审计的会计师事务所；
理的工作； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十六）考核公司董事及公司总经理、副总 理的工作；
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 （十七）决定经理层成员的考核方案和考核人员维护公司资金安全义务的履行情况，并 结果；
对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对 （十八）考核公司董事及公司总经理、副总负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理的方案； 人员维护公司资金安全义务的履行情况，并
（十七）在发现公司控股股东或者实际控制 对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对
人非法占用公司资产后一个月内决定采取司 负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免
法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实 的方案；
际控制人所持有或控制股份在内的各项资产 （十九）在发现公司控股股东或者实际控制
以追回被非法占用资产的各项司法行动； 人非法占用公司资产后一个月内决定采取司
（十八）制订公司股东未能以现金归还其侵 法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实
占公司资产时，以该股东直接或间接持有的 际控制人所持有或控制股份在内的各项资产本公司股份抵偿的方案； 以追回被非法占用资产的各项司法行动；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 （二十）制订公司股东未能以现金归还其侵程授予的其他职权。 占公司资产时，以该股东直接或间接持有的董事会决定公司重大事项，应当事先听取公 本公司股份抵偿的方案；
司党委的意见。 （二十一）统筹合规管理体系、全面风险管公司董事会设立审计委员会、预算委员 理体系、内部控制体系的建设和有效实施；
会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。 （二十二）法律、行政法规、部门规章或本专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 章程授予的其他职权。
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会决定公司重大事项，应当事先听取议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 公司党委的意见。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 公司董事会设立审计与合规委员会、预委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 算委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本负责制定专门委员会工作细则，规范专门委 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交员会的运作。 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会确定对外投资、收 第一百一十六条 董事会确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： 托理财、关联交易等交易事项的权限如下：
（一）交易总额不高于人民币 3000 万元，或 （一）交易金额不高于公司最近一期经审计
不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 净资产绝对值 5%的关联交易。
5%的关联交易； （二）涉及的资产总额不高于上市公司最近
（二）涉及的资产总额不高于上市公司最近 一期经审计总资产的 30%的交易（该交易涉一期经审计总资产的 20%的交易（该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据）；
以较高者作为计算数据）； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的 主营业务收入不高于公司最近一个会计年度
主营业务收入不高于公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30％的交易；
经审计主营业务收入的 20％，或绝对金额不 （四）交易标的在最近一个会计年度相关的超过人民币 5000 万元的交易； 净利润不高于公司最近一个会计年度经审计
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的 净利润的 30％的交易；
净利润不高于公司最近一个会计年度经审计 （五）交易成交金额（含承担债务和费用）
净利润的 20％，或绝对金额不超过人民币 不高于公司最近一期经审计净资产的 30％500 万元的交易； 的交易；
（五）交易成交金额（含承担债务和费用） （六）交易产生利润不高于公司最近一个会
不高于公司最近一期经审计净资产的 20％， 计年度经审计净利润的 30％的交易；
或绝对金额不超过人民币 5000 万元的交易； （七）除本《章程》第四十二条规定外的担
（六）交易产生利润不高于公司最近一个会 保事项；
计年度经审计净利润的 20％，或绝对金额不 （八）其他不在董事长、总经理决定权限范超过 500 万元的交易； 围内的交易行为。法律法规及监管部门另有
（七）其他不在总经理决定权限范围内的交 规定的，从其规定。
易行为。 对于上述交易，董事会应当建立严格的对于上述交易，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（五）在董事会授权范围内，审议批准公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项：
1、交易金额不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产的 1％的交易。
法律法规及监管部门另有规定的，从其规定。
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八）根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。
董事长决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工，
（八） 决定一个会计年度内公司预算外累计 以及其报酬和奖惩；
金额不高于人民币 3000 万元且预算外单项 （八） 在董事会授权范围内，审议批准成交涉及金额不高于人民币 500 万元，或等值外 金额（含承担债务和费用）不高于公司最近汇范围内公司的对外投资、收购、出售以及 一期经审计净资产的 0.5％的对外投资、收购其他经营活动；本章程或董事会授予的其他 出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项职权。 （不含关联交易）。法律法规及监管部门另有总经理列席董事会会议。总经理决定公 规定的，从其规定。
司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和证券交易所报送季度财务会计报告。 及部门规章的规定进行编制。公司在年度报上述财务会计报告按照有关法律、行政 告中，除应当提供按中国会计准则编制的财法规及部门规章的规定进行编制。公司在半 务报告外，还应提供经会计师事务所审计的年度、年度报告中，除应当提供按中国会计 按国际会计准则编制的财务报告。如果按两准则编制的财务报告外，还应提供经会计师 种会计准则提供的财务报告存在重要差异，事务所审计的按国际会计准则编制的财务报 应当在财务报告中加以说明。
告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 通知债权人，并于 30 日内在证券交易所的网《证券时报》、和《香港商报》上公告。债权 站和符合中国证监会规定条件的媒体上公人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券交证券报》、《证券时报》、和《香港商报》上公 易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒告。 体上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券交证券报》、《证券时报》、和《香港商报》上公 易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券交证券报》、《证券时报》、和《香港商报》上公 易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45向清算组申报其债权。债权人申报债权，应 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 权，应当说明债权的有关事项，并提供证明清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 材料。清算组应当对债权进行登记。在申报间，清算组不得对债权人进行清偿。 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述内容外，《公司章程》的其他内容保持不变。本修正案还需提交公司2021 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二一年七月十七日