万顺新材：民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万顺新材拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 95000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2018 年 7 月 30 日止，公司实际已发行面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9500000.00 张，募集资金总额人民币95000.00 万元，与本次可转债发行相关的发行费用 2834.50 万元，实际募集资金净额为人民币 92165.50 万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 5-00011 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况根据《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司该次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）高阻隔膜材料生产基地建
1 82140 71277.00设项目
2 补充流动资金 23723 20888.50注
合计 105863 92165.50
注：公司实际募集资金净额为人民币 92165.50 万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。
2021 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整万顺转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以调整，调整后计划于2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
三、公司募集资金使用和暂时闲置情况
2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过 20000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。公司实际使用募集资金暂时补充流动资金金额为 10000.00 万元，暂时补充流动资金到期日为 2021 年 7 月 26 日。
2021 年 7 月 12 日，公司已将 10000.00 万元暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至公司募集资金专用账户。至此，公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
截至 2021 年 7 月 12 日，公司募集资金账户余额为 149044869.33 元、广东万顺科技有限公司募集资金账户余额为 47725066.67 元，合计募集资金账户余额为196769936.00 元（上述余额均含利息收入、现金管理收益扣减手续费净额）。公司募投项目实施正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。
四、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求，公司及全资子公司广东万顺科技有限公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 15000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
目前，公司不存在高风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。通过本次募集资金使用可为公司减少利息负担约 652.50 万元（按同期贷款利率 4.35%计算），有效降低了财务成本、增加了经营利润。因此，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金具有合理性及必要性。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2021 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见保荐机构民生证券对万顺新材拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查意见如下：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
民生证券同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏永法 崔勇民生证券股份有限公司
2021 年 7 月 16 日